有關合資經(jīng)營合同模板（通用13篇）

　　隨著時間的推移，合同對我們的約束力越來越不可忽視，簽訂合同也是避免爭端的最好方式之一。擬定合同的注意事項有許多，你確定會寫嗎？下面是小編為大家收集的有關合資經(jīng)營合同模板，歡迎大家借鑒與參考，希望對大家有所幫助。

　　合資經(jīng)營合同 1

　　甲方：

　　乙方：

　　___________有限公司，地址：_______________（以下簡稱甲方）和______________公司，地址：____________（以下簡稱乙方）經(jīng)友好協(xié)商，合資興辦代理公司（以下簡稱公司），達成如下協(xié)議：

　　公司名稱

　　第1條中文名稱：__________________________________________________

　　第2條英文名稱：__________________________________________________

　　經(jīng)營范圍

　　第3條經(jīng)營有關船用設備（以下簡稱船用設備）：

　　本公司的主要業(yè)務系代理____________________________________________________

　　等船舶專用設備項目，為取得優(yōu)惠價格及售后服務及時方便的條件以加強競爭。

　　經(jīng)營代理工業(yè)設備（以下簡稱非船用設備）：__________________________________

　　本公司的業(yè)務范圍除船用設備外，還代理非船用設備。

　　注冊資本

　　第4條公司注冊資本的總金額為u.s.d.___________（大寫____________）美元，實收資本為u.s.d.________（大寫______）美元。

　　股權分配

　　第5條甲方擁有股權占投資總金額的50%，乙方擁有的股權占投資總金額的50%。

　　董事會

　　第6條董事會由四名董事組成，甲方委派二名，乙方委派二名，董事長由甲方委派，總經(jīng)理由乙方委派。

　　第7條董事會每年召開一次，由董事長召集。必要時經(jīng)一方董事提議，董事長可召開臨時會議，召開臨時會議必須在20天前通知。董事會議擬選擇代理廠家中，經(jīng)營代理業(yè)務成交額高的地點舉行，以總結經(jīng)驗，增加代理項目并檢查執(zhí)行協(xié)議書的情況。每次董事會議應有記錄并形成紀要。董事會議紀要作為公司檔案存查。

　　第8條董事會需有2/3以上的董事出席方能舉行。董事不能出席時，可委托其代表參加。董事會的工作原則是以平等互利，友好協(xié)商的'辦法來處理。董事會的職權由公司的章程規(guī)定�？偨�(jīng)理的職權由“聘請總經(jīng)理任職書”中規(guī)定，詳見附件。（略）

　　第9條董事會成員不在公司領取薪金、津貼。在會議期間或受公司委托在國外考察，聯(lián)系業(yè)務期間，所需的交通、住宿、膳食、辦公等費用由公司支付。

　　第10條公司實行董事會領導下總經(jīng)理負責制。總經(jīng)理由委派方推薦，董事會聘請任命。任期5年，可以連任，薪俸由董事會決定。若總經(jīng)理、經(jīng)理不能勝任或不愿意繼續(xù)任職或委派方調(diào)離時，其職位的空缺由委派方向董事會另外推薦，并由董事會批準任命。

　　第11條總經(jīng)理或副總經(jīng)理不得兼任別的經(jīng)濟組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其他經(jīng)濟組織與公司的營業(yè)進行競爭�？偨�(jīng)理或其他高級管理人員貪污和嚴重失職，董事會隨時有權辭退他們。公司的董事長及董事可在其他公司擔任同樣的職務，而其任職的公司不能與該公司競爭。

　　甲、乙方的責任

　　第12條乙方負責開辟__________代理的渠道，但須經(jīng)篩選確認，凡取得代理業(yè)務需承擔義務時，需經(jīng)雙方確認。

　　凡取得_______________設備代理權，因項目訂單、售后服務條件有別，取得相應優(yōu)惠價格有差異，力爭做到有訂貨有優(yōu)惠（低于國際市場價格）。

　　無代理權也可接訂單，雙方按用戶要求廣辟貨源，共同努力多接訂單。

　　第13條甲方應介紹推薦__________________設備的適合項目于國內(nèi)訂貨單位，可采用公司與用戶直接簽署訂貨合同。甲方將公司代理船用設備名稱、樣本及售后服務的措施等送至__________________研究所，由設計者推薦給造船廠或船主在造新船中采用。甲方協(xié)助公司辦理凡有代理業(yè)務需前往中國的簽證及有關事宜。

　　會計與審計

　　第14條公司的財政會計年度系為日歷年度。第1會計年度將于________年____月____日終結。會計采用借貸記帳法，船用產(chǎn)品項目和非船用產(chǎn)品項目分別記帳核算。經(jīng)營所用的貨幣，以港幣為記帳單位。財政年度終結收入（毛利）扣除營業(yè)成本、稅金、福利等后為純利潤，純利潤的分配按雙方投資比例予以分配。

　�。�1）按船用產(chǎn)品及非船用產(chǎn)品所占毛利總額的百分比予以分別計算純利潤的分配額。

　�。�2）甲、乙雙方對船用產(chǎn)品及非船用產(chǎn)品的純利潤各占50%。

　�。�3）甲方主要負責船用產(chǎn)品項目，而乙方則主要負責非船用產(chǎn)品項目，凡各自負責項目的純利超過__________________港幣時，予以提取超額部分總金額______%的款額授予超額項目的一方，余額部份按第14條（2）辦法予以分配。

　�。�4）公司會計制度、格式、編制會計報表，月報在各日歷月結束后30天，季報應在日歷季后45天，年度決算應在日歷年結束后60天編報。決算明細表，以反映經(jīng)營的全部情況。

　�。�5）公司所得利潤總金額的50%作為無形貿(mào)易費開支，一切開支按發(fā)票報銷。年終結算時總開支超過總收入的50%須由總經(jīng)理書面報告。

　　第15條在收到一個會計年度的年終報告后60天內(nèi)，甲、乙雙方各派一人組成審計小組，對上1個年度的報告（包括資金表、負債表、損益表、財務狀況變動表）開展審計工作。

　　甲方（公章）：_________

　　法定代表人（簽字）：_________

　　_________年____月____日

　　乙方（公章）：_________

　　法定代表人（簽字）：_________

　　_________年____月____日

　　合資經(jīng)營合同 2

　　甲方：

　　乙方：

　　_________有限公司（以下簡稱甲方）系中美合資經(jīng)營企業(yè)，現(xiàn)聘用__________先生／女士（以下簡稱乙方）為甲方合同制職工，于_________年____月____日簽訂本合同。

　　第一條乙方工作部門，職位（工種）：__________________________________

　　第二條試用期乙方被錄用后，須經(jīng)過______個月的試用期。在試用期內(nèi)，任何一方均有權提出終止合同，但需提前一個月通知對方。如甲方提出終止合同，須付給乙方半個月以上的平均實得工資，作為辭退補償金。試用期滿時，若雙方無異議，本合同即正式生效，乙方成為甲方的正式合同制職工。

　　第三條工作安排甲方有權根據(jù)生產(chǎn)和工作需要及乙方的能力、表現(xiàn)安排調(diào)整乙方的工作，乙方須服從甲方的管理和安排，在規(guī)定的工作時間內(nèi)，按質按量完成甲方指派的任務。

　　第四條教育培訓在乙方被聘用期間，甲方負責對乙方進行職業(yè)道德、業(yè)務技術、安全生產(chǎn)及各種規(guī)章制度的教育和訓練。

　　第五條生產(chǎn)、工作條件甲方須為乙方提供符合國家規(guī)定的安全衛(wèi)生的工作環(huán)境，否則乙方有權拒絕工作或終止合同。

　　第六條工作時間乙方每周工作不超過六天，每日工作不超過八小時（不含吃飯時間）。如因工作需要加班加點，甲方應為乙方安排同等時間的倒休或按國家規(guī)定的標準向乙方支付加班加點費。

　　第七條勞動報酬甲方每月按本公司規(guī)定的工資形式和考核辦法確定乙方的勞動所得，以現(xiàn)金人民幣向乙方支付工資、獎金，并按國家有關規(guī)定向乙方支付各種補貼及福利費用。

　　第八條勞動保險待遇甲方按照國家勞動保險條例的規(guī)定為乙方支付醫(yī)療費用、病假工資、傷殘撫恤費、退休養(yǎng)老金及其它勞保福利費用。

　　乙方享受元旦、春節(jié)、“五一”、“十一”等共七天國家法定有薪假日。乙方家屬在外地的，乙方實行計劃生育的，分別按國家規(guī)定享受探親假待遇和計劃生育假待遇。乙方符合公司休假條件的，享受年休假待遇。

　　第九條勞動保護甲方根據(jù)生產(chǎn)和工作的`需要，按國家規(guī)定向乙方提供勞動保護用品和保健食品。

　　甲方安國家規(guī)定在女職工經(jīng)期、孕期、產(chǎn)褥期、哺乳期對其提供相應的勞動保護。

　　第十條勞動紀律乙方應遵守國家的各項法律規(guī)定，《職工守則》及甲方的各項規(guī)章制度。

　　第十一條獎懲甲方將根據(jù)乙方的工作態(tài)度，勞動表現(xiàn)，貢獻大小，按照本公司獎懲條例給予乙方物質和精神獎勵。乙方如違反《職工守則》和甲方的其它規(guī)章制度，甲方有權給予乙方處分。乙方如觸犯刑律受到法律制裁，甲方將予開除，本合同自行解除。

　　第十二條合同期限本合同自簽訂之日起生效，有效期為_________年，于_________年____月____日到期。

　　第十三條本公司《職工守則》（略）為本合同的附件，是本合同的有效組成部分。

　　甲方（蓋章）：___________________________

　　總經(jīng)理（或其代表）（簽字）：_____________

　　_______________年__________月__________日

　　乙方（簽字）：___________________________

　　_______________年__________月__________日

　　合資經(jīng)營合同 3

　　合伙人：甲方：身份證號碼：

　　合伙人：乙方：身份證號碼：

　　根據(jù)有關法律、法規(guī)，合伙人本著公平、平等、互利的原則，訂立合伙協(xié)議如下：

　　第一條合伙經(jīng)營的名稱和主要經(jīng)營場所的地點

　　合伙經(jīng)營的店鋪名稱為：陶瓷專賣店

　　經(jīng)營場所位于:___，面積:___。

　　第二條合伙經(jīng)營項目和范圍

　　經(jīng)營項目為：以___為主的陶瓷銷售

　　第三條合伙期限

　　本合伙企業(yè)經(jīng)營期限為____________年，自_______年_______月_______日起，至_______年_______月_______日止。如果需要延長期限的，在期滿前六個月辦理有關手續(xù)。

　　第四條出資額、方式、期限

　　1.本合伙出資共計人民幣_______萬元。

　　2.甲方(姓名)出資人民幣_______萬元，占股份比例51%

　　3.乙方(姓名)出資人民幣_______萬元，占股份比例49%

　　4.合伙期間各合伙人的出資為共有財產(chǎn)，不得隨意請求分割，合伙終止后，各合伙人的出資仍為個人所有，協(xié)議終止當天或按合伙人約定的時間予以返還。

　　第五條合伙負責人的義務和權利

　　本合伙企業(yè)由甲方(姓名)負責辦理工商登記。甲方為該企業(yè)的營運負責人。合伙負責人(營運負責人)的具體義務和權利如下：

　　1.決定公司(店鋪)的經(jīng)營計劃和投資方案;

　　2.制訂公司(店鋪)的年度財務預算方案、決算方案;

　　3.制訂公司(店鋪)的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　4.決定公司(店鋪)內(nèi)部管理機構的設置;

　　5.聘任或者解聘公司(店鋪)內(nèi)經(jīng)理、財務負責人、導購、業(yè)務員，決定其報酬事項;

　　6.制定公司(店鋪)的基本管理制度;

　　7.對外開展業(yè)務，訂立合同;

　　8.出售合伙的產(chǎn)品(貨物)、購進常用貨物;

　　9.支付合伙債務;

　　10.兼職出納。

　　第六條其他合伙人的義務和權利

　　1.組織公司(店鋪)的年度財務預算方案、決算方案;

　　2.擬定訂公司(店鋪)的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　3.提請聘任或者解聘公司(店鋪)內(nèi)經(jīng)理、財務負責人;

　　4.聘任或者解聘庫房管理負責人;

　　5.檢查公司(店鋪)財務;

　　6.對負責人和經(jīng)理執(zhí)行公司(店鋪)職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督;

　　7.共同決定合伙重大事項;

　　8.義務協(xié)助公司(店鋪)處理外界糾紛、復雜賬務。

　　第七條增加出資與債務承擔

　　1.增加出資:本合伙企業(yè)如需增加出資，按照各自的投資比例出資。

　　2.債務承擔:本合伙企業(yè)內(nèi)外債務按照各自的投資比例負擔。

　　3.任何一方增加出資或對外償還債務后，另一方應當按比例在十日內(nèi)提交該份額資金。

　　第八條盈余分配及營運負責人的薪資報酬

　　1.每季度拿出凈利潤80%按比例分配。其余20%作為該公司/店鋪的運作資金。(除去前后季度的'經(jīng)營成本、日常開支、工資、需繳納的稅費等的收入為凈利潤，即合伙創(chuàng)收盈余。)

　　2.經(jīng)甲乙雙方同意，在每次盈余分配時，不參與經(jīng)營的一方合伙人讓出自己所占股份的28.6%(合總股份的14%)，獎勵給負責經(jīng)營的股東。即甲方領取該次盈余的65%，乙方領取該次盈余的35%。

　　3.營運負責人按每月叁仟元人民幣的標準領取工資。

　　4.特殊情況下，合伙人同本合伙企業(yè)進行交易時，報酬按本企業(yè)的財務制度執(zhí)行。

　　第九條入伙、退伙、出資的轉讓

　　1.他人可以入伙，但須經(jīng)甲乙雙方同意，并辦理增加出資額的手續(xù)和訂立補充協(xié)議。補充協(xié)議和本協(xié)議具有同等效力。

　　2.退伙：

　�、傩栌姓�當理由方可退伙;

　�、诓坏迷诤匣锊焕麜r退伙;

　�、弁嘶镄杼崆叭齻�月告知另一方合伙人并經(jīng)其同意;

　　④退伙后以退伙時的財產(chǎn)狀況進行結算，不論何種方式出資，均以金錢結算;

　�、菸唇�(jīng)合同人同意而自行退伙給對方造成損失的，應進行賠償。

　�、拊谝环酵嘶锏那闆r下，另一方合伙人有權以原企業(yè)名稱繼續(xù)經(jīng)營原業(yè)務。

　　3.允許合伙人轉讓其在合伙中的全部或部分財產(chǎn)份額。在同等條件下，另一方合伙人有優(yōu)先受讓權。如向合伙人以外的第三人轉讓，第三人應按新入伙對待，否則以退伙對待該轉讓人。合伙人以外的第三人受讓合伙企業(yè)財產(chǎn)份額的，經(jīng)修改合伙協(xié)議即成為合伙企業(yè)的合伙人。

　　第十條合伙人禁止事項

　　1.未經(jīng)全體合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合伙名義進行業(yè)務活動;如其業(yè)務獲得利益歸全體合伙人，造成的損失由該合伙人個人全額進行償賠;

　　2.禁止合伙人參與經(jīng)營與本合伙項目相似或有競爭的業(yè)務;

　　3.除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)雙方同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易;

　　4.合伙人不得從事?lián)p害本合伙企業(yè)利益的活動。

　　5.禁止私自挪用、轉借、轉讓本合伙單位的貨物及流動資金。

　　第十一條出現(xiàn)下列事項，合伙終止：

　　1.合伙期限屆滿;

　　2.合伙雙方協(xié)商同意;

　　3.合伙事務已經(jīng)完成或無法完成;

　　4.其他法律規(guī)定的情況。

　　第十二條合伙終止后的清算

　　1.即推舉清算人，并邀請__中間人(或公證員)參與清算。

　　2.清算如有贏余，則按收取債權、清償債務、返還出資、按比例分配剩余財產(chǎn)順序進行。固定資產(chǎn)和不可分物，可作價買賣給合伙人或第三人。在價格相等的情況下，合伙人有優(yōu)先購買權，其價款參與分配。

　　3.清算后如果虧損，不論合伙人出資多少，先以合伙共同財產(chǎn)償還，合伙財產(chǎn)不足清償?shù)牟糠�，由合伙人按出資比例承擔。

　　第十三條違約責任

　　如一方違反本協(xié)議，違約方應賠償守約方因此造成的一切損失，并承擔其它違約責任。

　　第十四條糾紛的解決

　　合伙人之間如發(fā)生糾紛，應共同協(xié)商，本著有利于合伙事業(yè)發(fā)展的原則予以解決。如協(xié)商不成，可以訴諸當?shù)胤ㄔ骸?/p>

　　第十五條其他

　　(一)本協(xié)議未盡事宜，雙方可以補充規(guī)定，補充協(xié)議與本協(xié)議有同等效力;

　　(二)新入伙合同可作為本協(xié)議的組成部分;

　　(三)本協(xié)議一式肆份，合伙人各執(zhí)貳份，送工商管理機關各存檔壹份;

　　(四)本協(xié)議自合伙人簽字(或蓋章)之日起生效。

　　合伙人(甲方)：(簽字或蓋章)合伙人(乙方)：(簽字或章)

　　簽約時間：簽約時間：

　　簽約地點：簽約地點：

　　合資經(jīng)營合同 4

　　甲方：_________

　　乙方：__________

　　____與_____根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其他有關法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在_____共同投資舉辦生產(chǎn)及銷售_____鉆頭的合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。

　　第一條合營雙方

　　本合同的當事人為：_____(以下簡稱甲方)

　　法定地址：_____

　　電報：_____郵政信箱：_____

　　法定代表：

　　姓名：_____職務：_____國籍：_____

　　_____(以下簡稱乙方)

　　法定地址：_____

　　電傳：_____郵電信箱：_____

　　法定代表：

　　姓名：_____職務：_____國籍：_____

　　第二條成立合資經(jīng)營公司

　　甲乙雙方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其他有關法規(guī)，決定在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營_____鉆頭的有限責任公司(以下簡稱合營公司)。

　　2.1合營公司的中文名稱為：_____

　　英文名稱為：_____

　　2.2合營公司的法定地址：_____

　　2.3合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律，法令和有關條例規(guī)定。

　　2.4合營公司的組織形式為有限責任公司，甲乙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任，各方按出資額在注冊資本中所占比例分享利潤，分擔風險及虧損。

　　第三條生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模

　　3.1甲乙雙方合資經(jīng)營的目的是：采用_____先進制造技術，技術訣竊，以科學的經(jīng)營管理方法，制造與銷售具有國際先進水平的_____鉆頭。不斷提高產(chǎn)品質量，使合營公司產(chǎn)品的質量和價格在國際市場上均具有競爭力，提高企業(yè)經(jīng)濟效益，使投資雙方獲得滿意的經(jīng)濟利益。

　　3.2生產(chǎn)經(jīng)營范圍：合營公司生產(chǎn)和銷售各種類型和尺寸的_____鉆頭及乙方在合營期間所發(fā)展并已投產(chǎn)的所有其他型號的_____鉆頭。

　　合營公司還從事以下與生產(chǎn)及銷售業(yè)務有關的活動;

　　(1)對銷售的產(chǎn)品提供必要的技術服務;

　　(2)研究與發(fā)展_____鉆頭新產(chǎn)品，以便更好地為用戶服務。

　　3.3生產(chǎn)規(guī)模：合營公司投產(chǎn)后第_____年，全面生產(chǎn)時，應具有生產(chǎn)_____只各種規(guī)模型號_____鉆頭的生產(chǎn)能力。

　　第四條投資總額與注冊資本

　　4.1合營公司的投資總額與注冊資本均為_____美元，甲乙雙方各投資_____美元，均為總注冊資本的_____%。

　　4.2合營公司正式投產(chǎn)后，甲乙雙方以頭_____年的部分利潤作為再投資，用于發(fā)展新工藝，提高產(chǎn)量或增加流動資金。

　　4.3甲乙雙方將按本合同附件四“作價協(xié)議”中1.1及1.2條所列內(nèi)容作為出資。出資的實物部分，按作價協(xié)議規(guī)定進行作價。出資的實物所有權歸合營公司所有，免于任何抵押、質押、留置權等。

　　4.4合營公司每年應按中國地方政府規(guī)定繳付土地使用費。

　　4.5甲乙雙方的現(xiàn)金分兩期交付。在合營公司取得營業(yè)執(zhí)照之日起三個月內(nèi)，繳付各自認繳現(xiàn)金出資額的_____%，其余_____%在六個月內(nèi)交齊。出資的現(xiàn)金應存入中國銀行_____分行合營公司的帳戶內(nèi)，并取得憑證。實物出資部分按雙方簽署的合同附件四作價協(xié)議中的規(guī)定交付合營公司，合營雙方繳付出資額后，經(jīng)中國注冊的會計師驗證，出具驗資報告，由合營公司據(jù)以發(fā)給出資證明。

　　4.6合營期內(nèi)，甲乙雙方均不得以任何名義和方式回抽其注冊資本。

　　4.7合營一方需轉讓為其所有的部分或全部出資額時，須經(jīng)另一方同意，董事會一致通過并報請原審批機構批準;合營一方轉讓部分或全部出資額時，另一方有優(yōu)先購買權;合營一方向第三者轉讓出資額時，條件不得比向合營另一方轉讓優(yōu)惠，違反上述規(guī)定的轉讓無效。

　　第五條合營各方的責任

　　5.1甲方有責任完成下述各項事宜：

　　5.1.1辦理為設立合營公司向中國有關主管部門申請批準，登記注冊，領取營業(yè)執(zhí)照等事宜。

　　5.1.2協(xié)助合營公司辦理各項可能的減免稅申請手續(xù)。

　　5.1.3協(xié)助合營公司向有關銀行辦理開戶及獲取貸款的手續(xù)。

　　5.1.4向土地主管部門辦理申請取得土地使用權的手續(xù)。

　　5.1.5組織合營公司廠房及工程設施的土建設計、施工。

　　5.1.6按本合同附件四“出資協(xié)議”1.1條所列項目在規(guī)定期間內(nèi)提供現(xiàn)金、機械設備等。

　　5.1.7協(xié)助辦理乙方為出資而提供的機械設備、器具的進口報關手續(xù)。

　　5.1.8協(xié)助合營公司在中國境內(nèi)購置設備、材料、原料及通訊設施。

　　5.1.9協(xié)助合營公司聯(lián)系落實水、電、氣和其他能源、交通等基礎設施。

　　5.1.10協(xié)助合營公司招聘中國國內(nèi)的能勝任本職工作的經(jīng)營管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員。

　　5.1.11協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等。

　　5.1.12協(xié)助解決合營公司職工的食宿、醫(yī)療、交通等。

　　5.1.13協(xié)助乙方辦理乙方所得外匯匯出手續(xù)。

　　5.1.14辦理合營公司委托的其他事項。

　　5.2乙方有責任完成下述各項事項：

　　5.2.1按本合同附件四“出資協(xié)議”1.2條所列提供現(xiàn)金、機械設備、工具、原材料等。

　　5.2.2協(xié)助合營公司向國外銀行獲取貸款。

　　5.2.3提供必要的設備安裝、調(diào)試及試生產(chǎn)技術人員。

　　5.2.4培訓合營公司的技術人員、工人和管理人員。

　　5.2.5保證按合同規(guī)定返銷合營公司產(chǎn)品，并采用多種方式與甲方密切配合，使合營公司達到外匯收支平衡。

　　5.2.6協(xié)助合營公司在國際市場上購置設備、原材料。

　　5.2.7協(xié)助中方人員辦理所需的入境簽證和必要的手續(xù)。

　　5.2.8協(xié)助解決中方人員在國外的住宿及交通等。

　　5.2.9辦理合營公司委托的其他事宜。

　　第六條技術轉讓

　　6.1甲乙雙方同意，將由甲方代表合營公司與乙方簽訂技術轉讓協(xié)議，以取得合營公司經(jīng)營所需的先進技術，包括產(chǎn)品設計、制造工藝及生產(chǎn)管理技術和各種測試方法、材料配方、產(chǎn)品的質量標準、質量保證等。

　　6.2乙方對轉讓技術提供如下保證：

　　6.2.1向合營公司轉讓的全部技術是實用的、完整的、準確的、可靠的、符合合營公司要求的，按照轉讓技術生產(chǎn)的產(chǎn)品質量能達到乙方同類產(chǎn)品的質量標準，產(chǎn)量能達到規(guī)定的生產(chǎn)能力。

　　6.2.2技術轉讓協(xié)議中規(guī)定的全部資料，均應按時提供給合營公司。

　　6.2.3在合營公司整個合同的有效期間，乙方保證將其改進和發(fā)展的并已用于生產(chǎn)的所有新技術及時地、完整地提供給合營公司。

　　6.2.4按技術轉讓協(xié)議的規(guī)定對合營公司技術人員的工人進行技術培訓，使他們能及時掌握所轉讓的技術。

　　6.2.5提供合營公司認為必要的技術支持。

　　6.2.6乙方將幫助中方試驗、評價熱穩(wěn)定性_____產(chǎn)品。

　　第七條產(chǎn)品銷售

　　7.1乙方負責包銷合營公司年產(chǎn)量_____產(chǎn)品，但最多為_____只，其余產(chǎn)品將由合營公司銷售到國內(nèi)市場及按本合同附件五“產(chǎn)品銷售協(xié)議”原則所確定的國際市場。

　　7.2如果乙方未能按7.1條的規(guī)定完成包銷數(shù)量，則應按未完成包銷產(chǎn)品的只數(shù)占應完成包銷產(chǎn)品的總只數(shù)的比例，將分得的利潤或等值的進口原材料，補償給合營公司，超過_____年銷售數(shù)量時，可將超額完成的只數(shù)作為下年度包銷數(shù)不足的補償。

　　7.3經(jīng)董事會一致通過，報中國審批機構批準，合營公司可在中國境內(nèi)外設立分支機構。

　　7.4合營公司產(chǎn)品使用乙方的產(chǎn)品商標，并注明中國制造。

　　第八條董事會

　　8.1合營公司的注冊登記之日為合營公司董事會成立之日。

　　8.2董事會由_____名董事組成，其中甲方委派_____名，乙方委派_____名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派，董事及董事長任期_____年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。甲乙方在任何時候均可經(jīng)書面通知撤換由其委派的董事會成員。

　　8.3董事會是合營公司最高權力機構，決定合營公司一切重大事宜，下列重大事宜須經(jīng)董事會一致通過，方可作出決議：

　　8.3.1合營公司章程的修改;

　　8.3.2合營公司的解散;或合營公司合營期的延長;

　　8.3.3合營公司注冊資本的增加;

　　8.3.4合營公司與其他經(jīng)濟組織的合并;

　　8.3.5合營任一方出資額的轉讓;

　　8.3.6總經(jīng)理及副總經(jīng)理的任免;

　　8.3.7聘請在中國注冊的審計師;

　　8.3.8決定在中國境內(nèi)外設立分支機構事宜;

　　8.3.9其他合營雙方均認為屬重大事宜，需經(jīng)董事會一致通過的`事項;其他事宜可由多數(shù)通過作出決議。

　　8.4董事長是合營公司的法定代表，董事長因故不能履行職責時，可經(jīng)書面授權副董事長或其他董事代其職權。

　　董事會會議每年至少要召開一次，會議按如下規(guī)定進行：

　　8.5.1董事會會議由董事長或由其書面授權代表負責召集并主持;

　　8.5.2會議一般應在合營公司法定地址所在地召開，特別情況由董事會決定會議召開地點;

　　8.5.3經(jīng)三分之一以上董事提議，董事長可召開臨時董事會會議;

　　8.5.4董事會會議應在有三分之二以上董事出席時方可舉行，董事因故不能出席會議，可出具書面委托，授權他人代表其出席會議及表決，全體出席董事會會議的合法成員構成會議的法定人數(shù)，每人持一票表決權;

　　8.5.5董事會會議應作好書面記錄，決議部分應使用中英文兩種文字，會議記錄經(jīng)與會成員簽字后，連同會議期間收到的委托書，一并歸檔;

　　8.5.6會議休會期間，根據(jù)董事書面表決所作出的決議與董事會會議決定具有同等效力。

　　8.6董事除在公司另任職外，合營公司不支付董事會成員薪金。董事或董事書面委托的代表在董事會會議期間發(fā)生的與董事會議有關的旅行、交通、住宿補貼及會議本身費用，按董事會核準的數(shù)額，由全營公司支付。

　　第九條管理機構

　　9.1合營公司設管理機構，負責公司的日常經(jīng)營管理工作。管理機構設總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理一人，首屆總經(jīng)理由_____方推薦，首屆副總經(jīng)理由_____方推薦，經(jīng)董事會任命，任期_____年。下屆正、副總經(jīng)理由董事會確定任命。

　　9.2總經(jīng)理職責是執(zhí)行董事會會議的各項決議，主持合營公司的日常經(jīng)營管理工作，副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。

　　9.3合營公司可設立若干部門，各部門負責總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項。

　　9.4總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴重失職行為，經(jīng)董事會會議決定，可隨時撤換。

　　第十條原材料及設備的采購

　　10.1合營公司所需的生產(chǎn)用設備、原材料、運輸工具等，在質量、價格及交貨期等條件相同情況下，應優(yōu)先在中國購買。

　　10.2在合營公司需要時可委托乙方在國外或委托甲方在國內(nèi)購買設備，受委托方可提取_____的手續(xù)費。在選購過程中，受委托方的對方在認為必要時，有權派人參與選購工作。

　　10.3合營公司委托乙方代購的國外原材料、價格應與乙方賣給其子公司的優(yōu)惠價相同。

　　第十一條公司的籌建

　　11.1合營公司籌備、建設期間，在董事會下設籌建組。籌建組由_____人組成，其中甲方_____人，乙方_____人，并由甲方推薦組長一人，乙方推薦副組成一人，組長、副組長均由董事會任命。

　　11.2籌建組在籌建期間負責處理以下事項：

　　11.2.1經(jīng)甲、乙方代表批準后，簽訂購置設備、材料、器具等的合同，并履行之(包括交貨的驗收，安裝調(diào)試等)。

　　11.2.2甲乙雙方各項實物出資的驗收，及引進技術資料的檢驗、驗收。

　　11.2.3組織設備、附屬工程的安裝調(diào)試。

　　11.2.4編制籌建期間的建設及用款計劃，負責籌建期間的財務支付。

　　11.2.5負責技術資料的整理、轉譯。

　　11.2.6負責合營公司的一切文件，資料等的接收、整理、歸檔等。

　　11.3籌建期間一切重要文件往來，須經(jīng)正副組長雙方簽署后生效和執(zhí)行。

　　11.4籌建組在設備調(diào)試試車工作完成并辦理完畢手續(xù)后，報經(jīng)董事會批準撤銷。

　　第十二條勞動管理

　　12.1合營公司職工的雇用、辭退、工資、勞動保險、勞動紀律、生活福利和獎懲事項，按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及《中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定實施辦法》的規(guī)定，經(jīng)董事會研究確定，并在合營公司和合營公司工會組織集體簽訂或和職工個別簽訂的勞動合同中加以具體規(guī)定。勞動合同訂立后，報當?shù)貏趧庸芾聿块T備案。

　　12.2總經(jīng)理和副總經(jīng)理的聘請及其工資待遇、社會保險、福利等，由董事會討論決定。

　　第十三條稅務、財務、審計

　　13.1合營公司按中國的有關法律和條例規(guī)定繳納各種稅金，包括地方稅收，但只與乙方有關的利潤的匯出稅、技術轉讓的提成費及入門費的預提所得稅由乙方支付。

　　13.2合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

　　13.3合營公司按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》中的有關規(guī)定和董事會的討論決定，提取儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金。

　　13.4合營公司的財務會計制度按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)會計制度》及有關法規(guī)，結合公司具體情況制定，報當?shù)刎斦�部門及稅務機關備案。

　　13.5合營公司的會計年度采用公歷年度，即從公歷每年元月一日起至十二月三十一日止。合營公司的一切自制的記帳憑證、單據(jù)、報表、帳簿均用中文書寫，以人民幣作為記帳本位幣。合營公司采用借貸復式記帳法，按權責發(fā)生制原則記帳，月終、季終及年終分別采用中英文編制報表。同時，合營公司按乙方要求的方法提供給乙方一份所需的會計資料，此資料不作為合營公司結算依據(jù)。

　　13.6合營公司財務審計應聘請在中國注冊的會計師審查、稽核企業(yè)年度會計報表和全年帳目，出具查帳報告。如果任何一方認為需聘請其他國家的審計師，對年度財務進行審查，另一方應予同意，但所需一切費用由該聘請方負擔。

　　合營公司一切會計檔案須在中華人民共和國境內(nèi)保存。合營公司解散后，所有帳本，文件由原中方合營者保存。

　　13.7每一營業(yè)年度的頭三個月內(nèi)，由總經(jīng)理組織編制上一年度的財務決算包括負債表、損益計算表、納稅報告和利潤分配方案，交董事會審查通過。

　　第十四條合營期限

　　合營公司的合營期限為自中華人民共和國工商行政管理部門簽發(fā)營業(yè)執(zhí)照之日起_____年。

　　在合營期滿前一年，如經(jīng)營一方書面要求延長合營期限，經(jīng)另一方同意，董事會一致通過，于期滿前六個月，將申請報告報原審批機構批準，辦理變更登記注冊手續(xù)，可以延長合營期限。

　　第十五條解散與清算

　　15.1合營公司在合營期滿或提前終止合同宣布解散時，應進行清算。清算時，由公司董事會提出清算程序原則及清算委員會人選，報公司主管部門審核。

　　清算委員會委員甲乙方各占_____，清算委員會委員應制定清算方案，并報請董事會通過執(zhí)行。

　　15.2清算委員會對合營公司的財產(chǎn)、實物、債權、債務進行全面清查，財產(chǎn)以帳面值為依據(jù)，編制清算資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)目錄。

　　15.3合營公司清償債務后的剩余財產(chǎn)，按甲乙方的出資在注冊資本中所占比例進行分配。

　　15.4整個清算過程應在公司主管部門的監(jiān)督下進行。

　　第十六條保險

　　合營公司在中國境內(nèi)的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照中國人民保險公司的規(guī)定由合營公司董事會會議討論決定。

　　第十七條合同的修改、變更與解除

　　17.1本合同生效后，對本合同及其附件的任何修改，必須經(jīng)甲乙雙方簽署書面協(xié)議，并報原審批機構批準后，方能生效。

　　17.2由于不可抗力致使合同無法履行，或是由于合營公司連年虧損無力經(jīng)營，經(jīng)董事會一致通過，并報原審批機構批準，可以提前終止合營期限和解除合同。

　　17.3由于一方不履行合同章程規(guī)定的義務，或嚴重違反合同章程規(guī)定，造成合營公司無法經(jīng)營或無法達到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，應視為違約方片面終止合同，對方除有權向違約一方索取賠償外，并有權按合同規(guī)定報原審批機構批準終止合同。如甲、乙雙方同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應賠償合營公司的經(jīng)濟損失。

　　第十八條違約責任

　　18.1甲乙任何一方，未按合同第四條的有關規(guī)定按期如數(shù)提交完出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應繳付應交出資額的百分之一的罰款給對方。逾期不足一個月按一個月計算，如逾期三個月仍未提交，違約方除應繳付投資額的百分之三的罰款外，守約一方有權按本合同第17.3條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。

　　18.2由于一方的過失造成本合同及其附件不能履行，或不能完全履行時，由過失一方承擔違約責任。如屬雙方的過失，根據(jù)實際情況由雙方各自分別承擔自己應負的違約責任，支付違約費用。

　　第十九條不可抗力

　　由于地震、臺風、水災、火災、戰(zhàn)爭以及其他無法預見并且對后果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應立即將事故情況電告對方。并在十五天內(nèi)，用航空掛號函件提供事故詳情，及合同不能履行或部分不能履行，或者需要延期履行的理由，并由有關政府部門出具上述不可抗力事故發(fā)生的證明，按事故對履行合同的影響程度由雙方協(xié)商決定是否履行合同，或者部分履行合同，或者延期履行合同。

　　第二十條適用法律

　　本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

　　第二十一條爭議的解決

　　21.1凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協(xié)商解決;如果協(xié)商不能解決，應提交_____仲裁院，根據(jù)該會仲裁機構的仲裁程序進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

　　21.2在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同應繼續(xù)履行。

　　21.3仲裁費用除仲裁委員會另有規(guī)定以外，由敗訴方負擔。

　　21.4仲裁決議將采用中、英文書寫，兩種文字具有同等效力。

　　第二十二條合同文本和文字

　　本合同用中文和英文書寫，兩種文字具有同等效力，上述兩種文本如有不符，以中文本為準。合同的中英文正本各簽署一式四份，甲乙方各保存兩份。

　　甲方：____

　　乙方：____

　　____年____月____日

　　____年____月____日

　　合資經(jīng)營合同 5

　　甲方：___________________

　　乙方：意大利_____有限公司

　　浙江_______管業(yè)有限公司是根據(jù)中國法律成立的以鋁塑管材和管件為主要產(chǎn)品的有限公司，甲方系浙江_______×管業(yè)有限公司的股東，擁有浙江_______管業(yè)有限公司_______%的股權。為了擴大企業(yè)發(fā)展規(guī)模，提高企業(yè)的管理水平，提升產(chǎn)品的質量，甲方同意將_______%的股權轉讓乙方。同時雙方組建中意合資浙江______________gf管業(yè)有限公司，雙方經(jīng)協(xié)商達成如下協(xié)議：

　　第一條甲方同意以經(jīng)評估審計并經(jīng)甲、乙雙方確認的現(xiàn)浙江_______管業(yè)有限公司的凈資產(chǎn)為依據(jù)將其投有的_______%的股權轉讓給乙方。其中______________向乙方轉讓_______%的股權，______________和______________各向乙方轉讓_______%的股權。股權轉讓后，中意合資浙江_______管業(yè)有限公司（以下簡稱合資公司）即由甲方和乙方投資設立，其中______________享_______%的股權，______________和______________各享有_______%的股權，乙方享有_______%的股權。

　　第二條雙方一致同意股權轉讓的價格在依本協(xié)議第三條的規(guī)定對浙江______________管業(yè)有限公司的凈資產(chǎn)評估審計后由雙方協(xié)商確定。乙方的股權轉讓款應在具體的股權協(xié)議簽訂后十個工作日內(nèi)支付到浙江______________管業(yè)有限公司的帳戶內(nèi)，甲方承諾在收到全部股權轉讓款后馬上申請辦理浙江______________管業(yè)有限公司的工商變更登記手續(xù)。

　　第三條雙方一致同意在本協(xié)議簽署后共同委托審計機構對浙江______________管業(yè)有限公司的有形資產(chǎn)進行審計評估，其中對土地使用權、廠房、機器設備、產(chǎn)品半成品及原材料以及無形資產(chǎn)（包括但不限于的專利權、商標權、商譽和銷售網(wǎng)絡等）以評估的方法確定其價值，公司的債權債務以審計的方法確認。

　　評估審計機構對浙江______________管業(yè)有限公司的資產(chǎn)狀況應出具評估審計報告，（評估審計的基準日為_______年_______月_______日）。

　　第四條合資公司董事會由五人組成，其中甲方推薦三名董事，乙方推薦二名董事，董事長由甲方派出擔任，副董事長由乙方派出擔任。

　　甲、乙雙方共同參加對合資公司的管理，現(xiàn)浙江______________管業(yè)有限公司的管理員工全部留任并根據(jù)能力和崗位改置的需要由董事會重新聘任。

　　第五條現(xiàn)浙江______________管業(yè)有限公司投資到西藏大元置業(yè)有限公司的_______%的股權和座落于XX市店口鎮(zhèn)現(xiàn)浙______________管業(yè)有限公司對面的_______畝國有土地使用權不列入本次轉讓的資產(chǎn)范圍（具體以雙方的確認為準），上述二塊資產(chǎn)及銀行貸款的本息均由甲方自行享有和承擔。合資公司成立后，如甲方對上述歸屬于甲方個人所有的資產(chǎn)行使權利時，合資公司應予以協(xié)助，但甲方行使權利時不應對合資公司造成損害。

　　第六條乙方參股后，乙方在中國加工訂購的產(chǎn)品訂單原則上應由合資公司來進行生產(chǎn)供應。合資公司按向外商加工出口的.同質量、同類產(chǎn)品的平均價格來承接乙方的訂單加工業(yè)務并保證按時交貨。

　　合資公司應積極地開展外貿(mào)業(yè)務，擴大銷售渠道。在合資公司生產(chǎn)任務緊張時，如乙方訂單價格與其他客戶相同時，合資公司應盡量滿足共同客戶的需要或協(xié)商處理。

　　第七條合資公司成立后，乙方應對合資公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理和技術產(chǎn)品的開發(fā)提供支持，同意合資公司的管理干部到乙方進行企業(yè)管理的培訓，費用由合資公司承擔。

　　第八條甲、乙雙方同意在成立中意合資浙江______________管業(yè)有限公司同時由甲、乙雙方組建中意合資浙江______________管業(yè)有限公司，注冊資金約_______萬美元，其中甲方出資_______萬美元，乙方出資_______萬美元。中意合資浙江______________管業(yè)有限公司的經(jīng)營范圍以生產(chǎn)和銷售塑料管和銅管件為主，具體經(jīng)營范圍在工商行政管理局核準為準。

　　合作協(xié)議達成后，雙方同意馬上在XX市店口鎮(zhèn)向政府申請受讓_______畝工業(yè)用地的土地使用權用于廠房建設。

　　第九條甲方向乙方轉讓浙江______________管業(yè)有限公司_______%的股權和本協(xié)議第八條規(guī)定的組建中意合資浙江______________gf管業(yè)有限公司、購買_______畝土地使用權是互為條件的，屬一個整體，任何一項條件如不履行，本協(xié)議則自動終止。

　　第十條成立合資公司和組建中意合資浙江______________管業(yè)有限公司所需的各種文件由甲方起草準備。

　　第十一條本協(xié)議未盡事

　　宜，雙方經(jīng)過協(xié)商可簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

　　第十二條本協(xié)議經(jīng)甲、乙雙方簽署后即生效。

　　第十三條本協(xié)議一式肆份，甲、乙雙方各執(zhí)二份。

　　甲方：_____________________

　　乙方：_____________________

　　代表：_____________________

　　_______年_______月_______

　　合資經(jīng)營合同 6

　　甲方：____________________

　　乙方：____________________

　　甲方由于資金、技術等原因，需向外引資，乙方愿向該廠投資，雙方合資經(jīng)營該廠。經(jīng)過充分協(xié)商，雙方達成如下協(xié)議。

　　一、企業(yè)名稱：____________________

　　二、經(jīng)營方式：____________________

　　1．資金：企業(yè)中原屬甲方的固定資產(chǎn)（價值__________萬元）計作甲方的出資，甲方按出資比例在企業(yè)中享有受益權、選擇管理人員權、重大決策權等各項權利，承擔各項義務。

　　乙方向甲方投資流動資金__________萬元，計作乙方的出資，乙方按出資比例在企業(yè)中享有受益權、選擇管理人員權、重大決策權等各項權利，承擔各項義務。

　　合資期間，如需增加投資，由雙方協(xié)商解決，并相應地調(diào)整雙方的出資比例。

　　2．人員：管理人員由按相互監(jiān)督、相互制約、相互配合的'原則由雙方協(xié)商聘用、安排：技術人員由乙方聘用、安排，生產(chǎn)中技術問題由乙方負責解決：其他人員由甲方負責聘用、安排。

　　三、合資經(jīng)營期限：_______年，自____年_____月____日起至_____年______月____日止。

　　四、利潤分配

　　甲、乙雙方按_____：_____的出資比例，對企業(yè)的利潤按比例進行分配。雙方因出資額變化而導致出資比例調(diào)整的，按調(diào)整后的比例進行分配。

　　上述分配，在每年的_____月_____日前進行。

　　五、雙方權利、義務

　　1．甲方有義務保證企業(yè)證照齊全，負責協(xié)調(diào)企業(yè)與周邊村民、村委及相關單位的關系。

　　2．乙方有義務保證企業(yè)技術人員到位且稱職，確保企業(yè)的技術工藝不落后。

　　3．合資期間，甲、乙雙方均不得隨意撤回投資。

　　六、合資期間，雙方的出資權不得向外人轉讓。如確需轉讓時，應征得另一方同意，并優(yōu)先另一方購買。

　　七、債權債務：_____年_____月_____日前，企業(yè)的債權債務由甲方負責清理、承擔_____年_____月_____日后，企業(yè)的債權債務由雙方按比例清理、承擔。如因甲方未及時清理合資前債務而致使債權人起訴企業(yè)或通過其它方式索要債務的，企業(yè)承擔后，甲方應向企業(yè)補齊。不足部分，乙方有權向甲方索要。

　　八、合資到期：合資期滿后，雙方可續(xù)簽合同，繼續(xù)合資經(jīng)營該企業(yè)。如有一方不同意繼續(xù)合資或達不成新的合資協(xié)議的，雙方合資合同終止。企業(yè)的固定資產(chǎn)歸甲方所有，甲方支付退還乙方投資款____萬元。

　　九、雙方應嚴格履行本協(xié)議，如一方違約，應向對方賠償因違約而造成的損失。

　　十、本協(xié)議未盡事宜，雙方另行協(xié)商解決。

　　十一、本協(xié)議雙方簽字、蓋章后生效。

　　十二、本協(xié)議一式兩份，甲、乙雙方各執(zhí)一份。

　　甲方：___________________乙方：___________________

　　法定代表人：_____________法定代表人：_____________

　　_______年______月______日_______年______月______日

　　合資經(jīng)營合同 7

　　甲方：_________

　　乙方：_________

　　為了更有效管理網(wǎng)吧，更好經(jīng)營上網(wǎng)服務，經(jīng)甲乙雙方協(xié)商，達成以下協(xié)議：

　　一、甲方將個人獨資企業(yè)執(zhí)照（注冊號：_________）和網(wǎng)絡文化經(jīng)營許可證（_________（_________）_________號）以投資方式與乙方合作，時間為長期使用。

　　二、投資的模式為：甲方出個人獨資企業(yè)執(zhí)照和網(wǎng)絡文化經(jīng)營許可證（議價為_________萬元人民幣（_________）與乙方投資合作，乙方負責全部投資資金。

　　三、經(jīng)營期間的`收入款，先支付期間的所有開支（如房租、稅收、關系、水電等費用）剩余的部分歸乙方所得，直至抵完乙方的全部投資款，然后再支付甲方證件（_________）款。

　　四、付完以上投資和證件款后，所得的收入甲乙雙方按_________：_________分成（即甲方_________%，乙方_________%）。

　　五、網(wǎng)吧所使用的全部財物（如電腦、桌椅、證件等）屬共同共有。

　　六、本協(xié)議書一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，共同遵守執(zhí)行。如有一方違約將賠償另一方的全部經(jīng)濟損失。

　　甲方（公章）：_________乙方（公章）：_________

　　法定代表人（簽字）：_________法定代表人（簽字）：_________

　　_________年____月____日_________年____月____日

　　合資經(jīng)營合同 8

　　甲方：

　　身份證號碼：

　　乙方：

　　身份證號碼：

　　丙方：

　　身份證號碼：

　　甲、乙、丙三方經(jīng)過對東莞市萬江裕鴻會計咨詢服務部充分的可行性論證和調(diào)研，一致同意合資經(jīng)營。

　　為此，協(xié)議各方根據(jù)《中華人民共和國合同法》和其他有關法律法規(guī)之規(guī)定，并本著平等互利、友好協(xié)商的原則訂立本協(xié)議，協(xié)議有效期為__年，自__年__月__日至__年__月__日，協(xié)議期滿。

　　一、入股性質和經(jīng)營范圍

　　1、入股的性質為：私營。

　　2、營業(yè)地點：東莞市萬江區(qū)新城社區(qū)江濱花園a49-1號。

　　3、甲、乙、丙三方入股經(jīng)營宗旨是:對資本、營銷資源優(yōu)化組合，提高市場競爭力，使投資各方獲取滿意的經(jīng)濟和社會效益。

　　4、經(jīng)營范圍是：有關企業(yè)會計的賬務代理，代辦企業(yè)登記、年檢申報手續(xù)。

　　二、入股資本及認繳

　　1、合資總資本為7.5萬元(柒萬伍仟元)人民幣。

　　2、甲、乙、丙三方出資形式及金額如下：

　�。�1）甲方以貨幣資金2.5萬元(二萬伍仟元)投入，在總出資中占33%的股權。

　　（2）乙方以貨幣資金2.5萬元(二萬伍仟元)投入，在總出資中占33%的股權。

　�。�3）丙方以貨幣資金2.5萬元(二萬伍仟元)投入，在總出資中占33%的股權。

　　3、在本協(xié)議簽定前10日內(nèi)甲、乙、丙三方應完成出資，并存入三方指定合資經(jīng)營固定銀行帳戶

　　帳戶：開戶行：

　　4、甲、乙、丙三方共同驗資，在此協(xié)議簽訂前驗資，簽訂后說明甲方、乙方、丙方對驗資無異議。

　　三、聲明、承諾及保證條款

　　1、遵守入股條款協(xié)議；

　　2、依其所認購的出資額和出資方式認繳出資額；

　　3、各方代表要嚴守商業(yè)秘密，不得再以任何方式從事與入股業(yè)務與相同或相似的經(jīng)營活動，不得再將與入股相關業(yè)務信息透漏給他方；

　　4、保證出資及時足額到位，并積極參與入股業(yè)務的相關商業(yè)活動；

　　5、依照其所持有的股權比例獲得股利和其他形式的利益分配；

　　6、依照其所持有的股權比例行使表決權；

　　7、有權對經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質詢；

　　8、依照法律、行政法規(guī)及協(xié)議的規(guī)定轉讓、贈與或質押其所持有的股權;

　　9、協(xié)議終止或者清算時，按其所持有的股權比例參加剩余財產(chǎn)的分配；

　　10、法律、行政法規(guī)及入股條款協(xié)議所賦予的其他權利和義務。

　　四、甲、乙、丙三方特定的權力和義務

　　甲方意欲將相關產(chǎn)業(yè)進行整合發(fā)展時，乙方、丙方一定給予配合和支持。

　　五、股權的轉讓

　　1、協(xié)議有效期內(nèi)甲、乙、丙三方不得單獨撤資。

　　2、協(xié)議有效期內(nèi)甲、乙、丙三方不得轉讓股份。

　　六、禁止行為

　　1、禁止任何股東以個人或其他名義進行有損我方的經(jīng)營活動；否則其活動獲得利益歸其他股東所有，造損失按有關法律賠償。

　　2、禁止股東私自或與他人合伙開展與入股經(jīng)營業(yè)務相同或相似的業(yè)務。

　　3、如股東違反上述各條，應按我方實際損失賠償。嚴重者按有關法律法規(guī)可減少其持有的股權比例以彌補其他股東的損失。

　　七、經(jīng)營方式及資產(chǎn)管理

　　1、不得瞞報賬務；賬務（支出跟收入）由甲方管理分配；資金由乙方管理分配；

　　2、甲、乙、丙三方定期共同盤查貨物，因甲方（乙方或丙方）過失應按照市場價賠付；

　　3、單一計算盈虧，每月都有詳細的財物報表；

　　4、單一固定賬號管理合資經(jīng)營賬目，用來合資經(jīng)營的款項往來，由乙方負責妥善保管；

　　(1)帳戶：開戶行：

　　5、差旅報銷制度，車船費憑票報銷；

　　6、股東共同經(jīng)營，共擔風險，共負盈虧；

　　97、經(jīng)營債務按照各自投資比例負擔。任何一方對外償還債務后，另一方應當按比例在十日內(nèi)向對方清償自己負擔的部分；

　　8、公司管理由甲方擔任負責合作經(jīng)營的日常事宜，所有合作資金須全部劃入公司資金。

　　八、分紅預案及方式

　　1、利潤分配方式：

　�。�1）合作股東只出資的，不直接參與經(jīng)營的不支付勞動報酬；

　　（2）合作股東出資的，直接參與經(jīng)營的支付勞動報酬/月；

　�。�3）經(jīng)營收益在除去現(xiàn)金出資成本和經(jīng)營成本后的.利潤部分，每年一次按照出資比例分紅。

　　2、經(jīng)營資金的增加

　　每年一次按照股份分紅，分紅后如出現(xiàn)再增加經(jīng)營資金的情況，各股東應按照各自分紅的比例增加出資，并增加出資額的手續(xù)和訂立補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等效力。

　　九、違約責任

　　由于一方的過失，造成本合同不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔違約責任；如屬多方的過失，根據(jù)實際情況，由過失各方分別承擔各自應負的違約責任。

　　十、適用法律

　　本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

　　十一、爭議的解決

　　凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關的一切爭議，甲、乙、丙三方應通過友好協(xié)商解決，可以補充規(guī)定，補充協(xié)議與本協(xié)議有同等效力；如果協(xié)商不能解決，按有關法律解決，各股東方均可向其所在地法院提起訴訟（或申請仲裁）。本協(xié)議一式三份，甲、乙、丙三方各執(zhí)一份，本協(xié)議自簽字（或蓋章）之日起生效。

　　甲方：乙方：丙方：

　　代表人：代表人：代表人：

　　電話：電話：電話：

　　日期：日期：日期：

　　合資經(jīng)營合同 9

　　甲方：

　　乙方：

　　________、________(以下簡稱甲方)和____、____、____(以下簡稱乙方)，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》(以下簡稱《合資企業(yè)法》)及中國的其他有關法規(guī)，按照平等互利的原則，經(jīng)過友好協(xié)商，同意在中國共同出資建立合資企業(yè)，特簽訂如下合同。

　　第一章總則

　　第一條本合同雙方如下：

　　甲方：

　　________(以下簡稱甲1方)

　　法定地址：________

　　法定代表人：________

　　________(以下簡稱甲2方)

　　法定地址：________

　　法定代表人：________

　　乙方：

　　________(以下簡稱乙1方)

　　法定地址：________

　　法定代表人：________

　　________(以下簡稱乙2方)

　　法定地址：________

　　法定代表人：________

　　________(以下簡稱乙3方)

　　法定地址：________

　　法定代表人：________

　　第二條甲1方、甲2方對于本合同規(guī)定的關于甲方所應履行的全部條款，負有連帶責任和共同義務；乙1方、乙2方、乙3方對于本合同規(guī)定的關于乙方所應履行的全部條款，負有連帶責任和共同義務。

　　第三條合資企業(yè)的名稱為________，英文名稱為________(以下稱“合資公司”)。

　　法定地址：____

　　第四條合資公司為中國的法人，遵守中國的法律、法規(guī)以及有關條例、規(guī)定并受其管轄和保護。

　　第五條合資公司為有限責任公司。合資各方對合資公司的責任以各自認繳的出資額為限。按照各自在注冊資本中的出資比例分享利潤和分擔風險及虧損。

　　第六條根據(jù)董事會的決定，合資公司經(jīng)政府有關部門批準后，可以在中國國內(nèi)、外設立分支機構。

　　第二章

　　經(jīng)營目的和業(yè)務范圍

　　第七條合資公司的經(jīng)營目的是：用科學的經(jīng)營管理方法，為國內(nèi)、外用戶提供租賃服務，協(xié)助國內(nèi)企業(yè)的技術改造和設備更新，支持國內(nèi)用戶的出口創(chuàng)匯和機器、設備的出口租賃，促進中國和____以及其他國家、地區(qū)之間的經(jīng)濟交流和技術合作。

　　第八條合資公司的業(yè)務范圍如下：

　　1.根據(jù)中華人民共和國國內(nèi)、外用戶的需要，經(jīng)營國內(nèi)、外生產(chǎn)的各種先進適用的機械、電器、設備、交通運輸工具以及各種儀器儀表、電子計算機等以及先進技術的租賃、轉租賃、租借和對租賃資產(chǎn)的銷售處理。

　　2.直接從國內(nèi)、外購買經(jīng)營前述租賃業(yè)務所需要的技術租賃物。

　　3.租賃業(yè)務的介紹、擔保和咨詢。

　　第三章出資

　　第九條

　　1.合資公司的投資總額和注冊資本均為____元。甲、乙雙方的出資比例各為×%，出資金額各為____元。

　　2.合資各方出資比例和以現(xiàn)金支付的金額如下：

　　甲1方：____%____元，其中____元以與其等值的人民幣支付。

　　甲2方：____%____元，其中____元以與其等值的'人民幣支付。

　　乙1方：____%____元

　　乙2方：____%____元

　　乙3方：____%____元

　　3.在合資公司領到營業(yè)執(zhí)照后____個工作日內(nèi)，合資各方應將上述各自認繳的出資額全部匯入合資公司在中國銀行的帳戶。

　　4.以人民幣出資時，人民幣與美元的換算率，應以繳付日當日的中國國家外匯管理局公布的外匯牌價為準。

　　5.在合資期間，合資公司不能減少注冊資本。

　　6.合資各方繳付出資額后，應由在中國注冊的會計師驗證并出具驗資報告，由合資公司據(jù)以發(fā)給出資證明書。

　　7.合資期間內(nèi)，合資的任何一方，不得將合資公司發(fā)給的出資證明書轉讓、抵押，或作為第三者對合資公司擁有債權的目的物。

　　第十條

　　1.合資公司注冊資本的增加、轉讓或以其他方式處置，應由董事會會議通過，報原審批機關批準，然后到原登記管理機構辦理變更登記手續(xù)。

　　2.合資各方的任何一方，如將出資額的全部或一部分進行轉讓時，其他的合資方有優(yōu)先購買權。合資各方的任何一方向第三者轉讓出資額的條件，不得優(yōu)惠于向其他合資方轉讓時的條件，本款中的合資各方為甲1方、甲2方、乙1方、乙2方、乙3方。

　　合資經(jīng)營合同 10

　　甲方：

　　乙方：

　　__________和__________、__________、__________(__________為其三家授權代表)依照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和其他有關法律、法規(guī)，在平等互利的基礎上，經(jīng)過友好協(xié)商，同意共同出資，在中國__________市建立并經(jīng)營合資企業(yè)，特簽定本合同。

　　第一章合營雙方

　　第一條合同的雙方如下：

　　甲方：______________________

　　登記地：____________________

　　法定地址：__________________

　　法定代表姓名：______________________

　　職務：______________________

　　國籍：中華人民共和國

　　乙方：__________、__________、__________、__________、__________、分別委托__________為其授權代表。

　　1．___________________：

　　登記地：___________________

　　法定地址：___________________

　　法定代表姓名：___________________

　　職務：__________

　　國籍：__________

　　2．__________：

　　登記地：__________

　　法定地址：__________

　　法定代表姓名：__________

　　職務：__________

　　國籍：__________

　　3．__________：

　　登記地：__________

　　法定地址：__________

　　法定代表姓名：__________

　　職務：__________

　　國籍：__________

　　第二章成立合資經(jīng)營企業(yè)

　　第二條合營甲乙雙方依照中華人民共和國(以下簡稱“中國”)的有關法律、法規(guī)向中國有關當局辦理申請批準手續(xù)，在______市登記成立合資經(jīng)營企業(yè)。

　　第三條合營企業(yè)的名稱和法定地址如下：

　　名稱：____________________________________

　　中文：__________(以下簡稱“合營企業(yè)”)

　　英文：_____________________________________

　　法定地址：_____________________________________

　　第四條合營企業(yè)為根據(jù)中國法律成立的中國法人，其一切活動受中國法律的管轄，其正當權益受中國法律的保護。如公布新法律，則按《中華人民共和國合同法》規(guī)定執(zhí)行。

　　第五條合營企業(yè)是有限責任公司。甲乙雙方分別以各自認繳的出資額限度對合營企業(yè)承擔責任，并按各自認繳的出資額的比例分配利潤，承擔風險和損失。

　　第三章合營企業(yè)的宗旨、經(jīng)營范圍和規(guī)模

　　第六條合營企業(yè)的宗旨是：本著友好合作精神，共同建造，經(jīng)營具有現(xiàn)代化水平的__________俱樂部，為中外人士(新聞工作者、實業(yè)家、商界人士及其他各界人士)提供社交、會議、辦公、通訊、康樂、食宿場所和服務。通過先進的經(jīng)營管理手段和優(yōu)質、高效率的服務，獲得雙方均滿意的社會效益和經(jīng)濟效益。

　　第七條合營企業(yè)的經(jīng)營范圍是：社交和會議場所、康樂項目、旅館、辦公樓、餐館、附屬的通訊設備和商品部，以及其他有關的生活、工作服務設施。

　　第八條合營企業(yè)的建設和經(jīng)營的規(guī)模如下：

　　總占地面積__________平方米；

　　新建建筑面積__________平方米；

　　其中：旅館部分約__________平方米(約__________間客房)辦公樓分___________約__________平方米；

　　原有建筑面積__________平方米。

　　第四章投資總額和注冊資本

　　第九條合營企業(yè)的投資總額為__________美元，投資中包括下列費用：

　　1．合營企業(yè)進行經(jīng)營所需的土地處置費；

　　2．市政工程設施費；

　　3．甲方原有建筑物、構筑物及固定在建筑物上的設備移轉合營企業(yè)的作價；

　　4．設計費(包括勘測費)；

　　5．建設費(包括新建筑的建設及ｆ．ｆ．ｅ．庭際綠化和附屬設施的建設)；

　　6．籌建費；

　　7．開業(yè)籌備費；

　　8．新建筑建成開業(yè)前的流動資金；

　　9．建設期間的貸款利息；

　　10．其他由董事會決定的不可預見的開支的費用。

　　第十條合營企業(yè)進行經(jīng)營所需用地已由甲方進行了處置，其中處置費為__________美元。甲方原有建筑物、構筑物和固定在建筑物上的設備在合營企業(yè)成立后移交給合營企業(yè)，作價為__________美元。

　　第十一條合營企業(yè)的注冊資本固定為________美元。其中甲方出資額為__________美元，占______％；乙方出資額為_________美元，占__________％。

　　第十二條甲乙雙方分別按前條規(guī)定的出資金額以如下方式出資：

　　1．甲方：甲方的土地處置費__________美元，原有建筑物，構筑物和固定在建筑物上的設備作價__________美元，合計_______美元，作出出資。土地處置費和原有建筑物、構筑物及固定在建筑物上的設備的詳情，見本合同附件一(甲方出資一覽表)。

　　2．乙方：以現(xiàn)金________美元作為出資，乙方三家投資者的投資比例分別為：_______％，________％，________％。

　　第十三條甲乙雙方根據(jù)以下規(guī)定向合營企業(yè)繳足全部出資額。

　　1．甲方土地處置費__________美元，現(xiàn)有建筑物、構筑物及固定在建筑物上的設備作價__________美元。甲方應在合營企業(yè)和政府土地管理部門簽訂用地合同后__________天內(nèi)將全部土地和現(xiàn)有建筑物、構筑物及固定在建筑物上的設備交付合營企業(yè)驗收。

　　2．乙方應分兩批將其應繳足的注冊資本現(xiàn)金__________美元匯入合營企業(yè)開立的銀行帳戶。第一批應于合營企業(yè)和政府土地管理部門簽訂用地合同后十五(15)天內(nèi)交付__________％的注冊資本，計__________美元；

　　第二批應于______年______月______日之前交付__________％的注冊資本，計_________美元。

　　第十四條甲乙任何一方未能在前條規(guī)定的期間內(nèi)全部或部分履行出資義務，即構成違約。違約方需根據(jù)延誤的時間和金額，按利率__________％／日向非違約方支付延誤賠償金。如超過期限__________個月仍未履行出資義務，非違約方可解除本合同，并有權要求違約方賠償因違約而對非違約方造成的經(jīng)濟損失。

　　第十五條甲乙雙方繳足出資額后，須由在中國注冊的會計師驗證并出具驗資報告，并由合營企業(yè)發(fā)給董事長和副董事長簽署的出資說明書。

　　第十六條合營企業(yè)所需的投資總額中，除本章規(guī)定的注冊資本__________美元外，不足部分__________美元由合營企業(yè)另行籌資。

　　第十七條為籌措第十六條所列投資總額中不足部分的資金__________美元，合營企業(yè)委托__________銀行牽頭，__________銀行為副牽頭組織的國際銀團貸款。

　　投資總額如超過_______美元，合營企業(yè)可向上述國際銀團申請接受建設費，((可行性分析報告)中所列_______美元)的_____％為限度的備用信貸。

　　如仍不足，合營企業(yè)在得到中國銀行書面同意的情況下，可向其他銀行申請接受以投資總額中未完成投資(投資總額扣除第九條第一款和第三款所指費用后，即(可行性分析報告)中所列的________美元)的_______％(扣除前款所述建筑費的________％的金額)為限度的借款。

　　第十八條合營企業(yè)接受貸款，在中國國家外匯管理局監(jiān)督下進行。按__________銀行牽頭、組織的國際銀團的貸款數(shù)額提供擔保。合營企業(yè)將其全部資產(chǎn)提供給__________以作為上述擔保的反擔保。__________收取擔保費。

　　第十九條貸款協(xié)議、擔保協(xié)議和反擔保協(xié)議應在合營企業(yè)成立后盡快簽署。

　　第二十條甲乙任何一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，必須事先經(jīng)另一方書面同意。

　　第二十一條甲乙任何一方在轉讓其全部或部分出資額時，另一方有權優(yōu)先購買。但是一方提出轉讓時，另一方須在接到書面通知__________天內(nèi)書面簽復是否接受轉讓，如逾期未作出接受轉讓的答復，即視為放棄優(yōu)先購買權。

　　任何一方向第三者轉讓其出資額的條件，不能比向本合同另一方提出的條件優(yōu)惠。

　　違反上述條款規(guī)定之一的，其轉讓無效。

　　第二十二條合營企業(yè)注冊資本的轉讓，須經(jīng)董事會會議的通過或確認，并報原審批機構批準，向登記管理機構辦理變更登記手續(xù)。

　　第二十三條甲方同意乙方在合營企業(yè)成立后，成立以__________為首的由__________、_________、________組成的投資公司，如未發(fā)生乙方不履行本合同義務的情況，乙方可向該投資公司轉讓乙方出資者的資格或全部出資額。但是，該投資公司必須具有履行本合同，承擔其合同規(guī)定的各項義務的能力。

　　乙方應于轉讓前__________天書面通知甲方，并由合營企業(yè)報原審批機構批準。甲方要為盡快取得該項批準進行積極協(xié)助。

　　如乙方不按上述方式進行轉讓，則必須要繼續(xù)履行本合同規(guī)定的乙方的各項義務。

　　第五章合營雙方的責任

　　第二十四條合營雙方除必須履行本合同其他條款所規(guī)定的義務外，還應負責協(xié)助辦理下述事項：

　　甲方：

　　1．輔助合營企業(yè)向中國有關當局辦理合營企業(yè)成立的申請批準、注冊登記和領取營業(yè)執(zhí)照等手續(xù)；

　　2．協(xié)助合營企業(yè)同政府土地管理部門簽訂用地合同，取得土地使用權；向中國有關部門辦理原有建筑物、構筑物及固定在建筑物上的設備所有權移交給合營企業(yè)的手續(xù)；

　　3．負責提供新建建筑物和改造原有建筑物所必要的有關法規(guī)、數(shù)據(jù)和資料；

　　4．在合營企業(yè)的經(jīng)營管理機構成立之前，協(xié)助乙方辦理有關外籍業(yè)務人員的入境、居留等手續(xù)；

　　5．協(xié)助合營企業(yè)辦理合營企業(yè)建設工程和經(jīng)營中的水、電、煤氣、暖氣、通訊、道路等有關基礎設施的建設及正常使用的聯(lián)系事宜；

　　6．協(xié)助合營企業(yè)辦理建設工程和經(jīng)營所必需從中國境外采購進口的機具、材料、設備、交通工具及其他用品的報關手續(xù)，在中國境內(nèi)的運輸和申報減免稅手續(xù)等事項；

　　7．協(xié)助合營企業(yè)辦理招聘中國籍經(jīng)營管理人員、技術人員和營業(yè)人員的事宜；

　　8．協(xié)助合營企業(yè)就改造原有建筑物、新建筑物的方案設計和擴大初步設計事宜，盡快取得中國有關審批部門的批準；

　　9．盡最大努力協(xié)助合營企業(yè)，在原有建筑物改造完成之時，新建筑土建工程完成之時，使其通過中國有關驗收部門的峻工檢查；

　　10．盡最大努力輔助合營企業(yè)取得__________銀行牽頭組織的國際銀團的'貸款，向中國國家外匯管理局辦理貸款許可手續(xù)；

　　11．協(xié)助辦理合營企業(yè)委托的其他有關事項。

　　乙方：

　　1．根據(jù)董事會決定的方針和計劃，盡最大努力協(xié)助合營企業(yè)在中國境外聯(lián)系以最優(yōu)惠的價格采購或租用建設工程和經(jīng)營所必須從中國境外進口的機具、材料、設備、交通工具及其他用品，并安排運抵指定的中國港口；

　　2．根據(jù)合營企業(yè)的利益和需要，推薦和派遣有能力勝任和有合作精神的人員參加合營企業(yè)籌建和經(jīng)營管理工作；

　　3．盡最大努力協(xié)助合營企業(yè)為其經(jīng)營管理人員、技術人員和經(jīng)營人員在中國境外培訓提供場所和一切必要的條件，或其他有關安排；

　　4．輔助辦理合營企業(yè)委托的其他有關事項。

　　第六章董事會

　　第二十五條董事會是合營企業(yè)的最高權力機構，決定合營企業(yè)的一切重大問題。

　　第二十六條董事會由__________名董事組成，其中甲方委派__________名董事，乙方委派__________名董事。

　　第二十七條董事的任期為__________年，董事任期屆滿，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

　　第二十八條如果一名董事的職位因故出現(xiàn)空缺時，其原委派方將另外一名董事替補。

　　遇有特殊情況，委派可以在其委派的董事任期屆滿前更換該董事，但須以書面形式通知對方和董事會。

　　第二十九條董事會設董事長和副董事長各一名，董事長由甲方、副董事長由乙方分別各自委派的董事中任命。

　　董事長是合營企業(yè)的法定代表人。董事長因故不能履行其職權時，應授權副董事長代行其職權。董事長和副董事長都不能履行其職權時，應由董事長授權另一名董事代行其職權。

　　第三十條董事會會議須有三分之二以上的董事出席即符合法定人數(shù)，方能舉行。董事因故不能出席，可出具委托書委托另一名董事或一個第三者代表其出席董事會會議和表決。

　　第三十一條董事會會議須得到出席會議的董事半數(shù)以上的同意，而且其中須包括有甲乙方各自委派的董事，或第三十條所指的受委托者方能作出決議。

　　第三十二條下列事項須由出席董事會會議的董事或第三十條所指的受委托者的一致通過才能作出決議：

　　1．合營企業(yè)章程的修改；

　　2．合營企業(yè)的中止、解散(但合營期滿的解散不包括在內(nèi))；

　　3．合營企業(yè)注冊資本的轉讓；

　　4．合營企業(yè)與其他經(jīng)濟組織的合并。

　　第三十三條董事會會議每年至少召開一次，由董事長負責召集并主持。董事長不能召集時，應委托副董事長或另外一名董事負責召集并主持。

　　經(jīng)三分之一以上董事的提議，董事長必須召開臨時董事會會議

　　第三十四條總經(jīng)理和副總經(jīng)理可列席董事會會議但無表決權，除非他們本人是董事或者是被委托代表一名董事。

　　第三十五條董事會會議上決議的事項，應分別用中文和__________文作出議事錄，經(jīng)出席的董事或第三十條所指的受委托者簽字后由合營企業(yè)歸檔保存，并抄送甲乙雙方。

　　第三十六條董事會會議應在中國__________舉行，經(jīng)董事長與副董事長協(xié)商同意，也可改在其他地點舉行。

　　第三十七條除了擔任合營企業(yè)管理職務應得的報酬外，董事不得從合營企業(yè)獲取任何報酬。但董事會開會期間的往來旅費、住宿、招待等開支由合營企業(yè)負擔。

　　第七章經(jīng)營管理機構

　　第三十八條合營企業(yè)在董事會之下設立經(jīng)營管理機構，負責合營企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。

　　第三十九條經(jīng)營管理機構設總經(jīng)理一名，視工作需要設副總經(jīng)理一或三名，總會計師一名，審計師一名。上述人員為合營企業(yè)的高級管理人員，由董事會任免。

　　第四十條在合營企業(yè)成立之后的前__________年，本著甲乙雙方人數(shù)對等原則，總經(jīng)理由乙方推薦，副總經(jīng)理由甲方或甲乙雙方分別推薦，從合營企業(yè)成立后的第__________年開始，總經(jīng)理由甲方推薦，副總經(jīng)理由乙方或甲方雙方分別推薦。

　　在合營期間，總會計師由甲方推薦，審計師由乙方推薦，如雙方同意。審計師也可由甲方推薦。

　　第四十一條董事長、副董事長和董事可以兼任合營企業(yè)的總經(jīng)理、副總經(jīng)理或其他高級管理職務。

　　第四十二條總經(jīng)理執(zhí)行董事會決定的事項，對董事會負責，組織領導合營企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。在董事會授權的范圍內(nèi)，對外代表合營企業(yè)，對內(nèi)任免高級管理人員之外的其他下屬人員，并行使其他被授予的職權。在總經(jīng)理因故不能執(zhí)行職務時，應授權副總經(jīng)理代行其職權。

　　副總經(jīng)理補助總經(jīng)理工作，并在總經(jīng)理授權之下，分擔一定范圍的經(jīng)營管理的領導職權�？偨�(jīng)理對合營企業(yè)日常業(yè)務中的重要事項，應與副總經(jīng)理協(xié)商一致。

　　前款規(guī)定的重要事項在章程中規(guī)定。

　　第四十三條總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其他任何經(jīng)濟組織的執(zhí)行職務，不得參與其他經(jīng)濟組織對合營企業(yè)的商業(yè)競爭，否則，應視為合營企業(yè)的失職行為。

　　第四十四條總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員有營私舞弊或嚴重失職行為，或者不能勝任工作，經(jīng)董事會決定可隨時解聘。

　　第四十五條根據(jù)董事會的決定，在經(jīng)營管理機構中分設若干部分。分管合營企業(yè)各方面的業(yè)務，分設的部門經(jīng)理和副經(jīng)理，由總經(jīng)理任免，向總經(jīng)理負責。

　　第四十六條經(jīng)營管理機構包括臨時設立的籌建處、籌備處和行政處的人員編制、工資待遇及福利等，由總經(jīng)理負責擬定，報董事會批準執(zhí)行。

　　第四十七條合營企業(yè)旅館部分的經(jīng)營管理，委托________負責，由總經(jīng)理、副總經(jīng)理提出委托條件，擬訂委托合同報董事會批準后執(zhí)行。

　　第八章籌建和籌備

　　第四十八條合營企業(yè)在開始階段，應在董事會的授權和監(jiān)督之下，由總經(jīng)理在副總經(jīng)理協(xié)助下完成以下三項任務：

　　1．有關合營企業(yè)的建設工程的工作；

　　2．有關合營企業(yè)全面開業(yè)的準備工作；

　　3．原有建筑物和設施全面開業(yè)前的正常經(jīng)營。

　　第四十九條對于第四十八條規(guī)定的第三項任務，總經(jīng)理和副總經(jīng)理之間應作如下的責任分工：

　　1．總經(jīng)理負責全面工作；

　　2．副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，并分別負責籌建處、籌備處和行政處的工作。

　　第五十條為完成上述四十八條中所列的合營企業(yè)開始階段的三項任務，由總經(jīng)理負責組織配備適當人員，分明建立籌建處、籌備處和行政處、其職能如下：

　　1．籌建處

　　(1)組織制訂方案設計和擴大初步設計，由總經(jīng)理和副總理報董事會決定，并報中國主管當局批準；

　　(2)根據(jù)批準的擴大初步設計，制作工程預算，由總經(jīng)理和副總經(jīng)理報董事會決定；

　　(3)接洽承包設計單位，安排與其訂立設計合同的有關事宜；

　　(4)接洽總承包施工單位，安排與其訂立總承包合同的有關事宜；

　　(5)安排在中國境內(nèi)采購和運輸工程建設所需的機具、設備、材料；

　　(6)隨時督促檢查承包設計和承包施工的單位按時保質保量地履行合同，并根據(jù)需要與對方協(xié)商解決履行合同中發(fā)生的問題；

　　(7)及時檢查施工過程中的工程隱蔽部分，組織部分工程的驗收及全部工程的竣工驗收；

　　(8)嚴格按照設計和工程承包合同的條款掌握設計費和工程費的支付，并在預算的范圍內(nèi)支付其他有關費用；

　　(9)整理和保存有關設計、施工、驗收的一切圖紙、文件和其他記錄資料；

　　(10)其他有籌建的業(yè)務。

　　2．籌備處

　　(1)維護、管理原有建筑，維持正常營業(yè)；

　　(2)就康樂、旅館、辦公樓、飲食店和商店等各不同營業(yè)部門分別制訂經(jīng)營管理計劃，聯(lián)系、安排上述營業(yè)部門經(jīng)營管理的對外合作和委托的有關事宜；

　　(3)安排各營業(yè)部門所需設備、家具和其他用品的采購、運輸、安裝；

　　(4)擬訂各營業(yè)部門人員的編制；

　　(5)安排和管理對營業(yè)人員的業(yè)務培訓；

　　(6)做好合營企業(yè)全面開業(yè)的一切準備。

　　3．行政處

　　(1)負責一般行政事務工作；

　　(2)負責有關法律事宜；

　　(3)負責文書、資料的收發(fā)登記、保管等工作；

　　(4)制訂財會制度，全面負責財會工作；

　　(5)負責資金的籌措、使用及收支工作；

　　(6)負責新建筑及原有建筑的建設、改建費的投資預算、結算的管理工作；

　　(7)負責工作人員的考核、選拔、聘用及崗前培訓工作；

　　(8)制訂工作人員的工資標準、福利待遇方案及獎懲條例等。

　　第五十一條第五十條所述臨時機構在完成其規(guī)定任務后，經(jīng)董事會決定，應即行撤銷。在臨時機構撤銷以前，總經(jīng)理必須根據(jù)第四十六條規(guī)定，就合營企業(yè)機構設置、人員配備提出方案報董事會批準，并做好全面開業(yè)準備。

　　第五十二條根據(jù)董事會的授權，總經(jīng)理和副總經(jīng)理協(xié)商一致后，可將籌建和籌備工作的一部分與第三者合作完成或委托第三者代理完成。

　　第五十三條合營企業(yè)新建筑物的設計，須由合營企業(yè)委托__________和__________合作進行，其有效送審設計方案的新建筑物的建筑面積增加部分，不得超過__________萬平方米的__________％。

　　合營企業(yè)委托__________總承包合營企業(yè)新建筑物的建設工程。

　　第九章采購

　　第五十四條合營企業(yè)建設工程和營業(yè)所必需的機具、材料、設備、交通工具及其他用品，應由總經(jīng)理負責提出采購計劃和預算。并將擬在中國境內(nèi)采購和必須從中國境外進口的品目分別開列清單，報董事會批準后由合營企業(yè)自行采購，或委托第三者采購。

　　第五十五條合營企業(yè)建設工程和營業(yè)所需物資的購置，在品質、價格和交貨期限同等的條件下，應優(yōu)先采用中國的產(chǎn)品。

　　第五十六條為保證合營企業(yè)各方面的設施達到國際上較高級的水平，如合營企業(yè)需要從中國境外進口設備、材料等物資，應按政府規(guī)定事先編制計劃，申領進口許可證，并依照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》等有關法律規(guī)定申請免證進口關稅和工商統(tǒng)一稅。

　　第十章勞務管理

　　第五十七條合營企業(yè)所需要的中國籍職工，可以由甲方推薦，或者在勞動人事部門協(xié)助下，由合營企業(yè)公開招收，但一律通過考核，擇優(yōu)錄用，并與之簽訂雇傭合同。

　　第五十八條合營企業(yè)職工的招聘、辭退、工資、福利、勞動保護、勞動紀律，由經(jīng)營管理機構依照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》和中國其他有關規(guī)定制訂具體規(guī)章，報董事會批準后執(zhí)行。

　　第五十九條合營企業(yè)的職工有權依照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》建立基層工會組織，開展工會活動。合營企業(yè)與本企業(yè)工會的關系，依照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》第十三章的各條規(guī)定執(zhí)行。

　　第六十條合營企業(yè)中、外籍高級管理人員和其他管理人員的薪金待遇，由董事會決定。中國籍的高級管理人員，原則上應與外籍高級管理人員同工同酬。

　　第十一章稅務

　　第六十一條合營企業(yè)遵照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法》等有關稅務方面的法律和規(guī)定，繳納各種稅款。在新建筑物和原有建筑物開始營業(yè)前，合營企業(yè)向中國稅務機關提出分別享受減免所得稅的申請，經(jīng)批準后實行。

　　第六十二條合營企業(yè)職工遵照《中華人民共和國個人所得稅法》的規(guī)定繳納個人所得稅。

　　第六十三條合營企業(yè)的固定資產(chǎn)分別下列三種情況，采用直線法進行折舊。按期折舊完畢，不留殘值。

　　1．新建房屋、建筑物和原有建筑采用加速折舊辦法。新建房屋、建筑物自投入使用次月起__________年折舊完畢，原有建筑自投入使用次月起__________年折舊完畢。報中國財政部稅務總局批準后實施；

　　2．各種機器設備自投入使用次月起__________年折舊完畢；

　　3．各種車輛和電子設備，自投入使用次月起__________年折舊完畢。

　　第六十四條在新建筑峻工和原有建筑改造完成后，總會計師應盡快計算列出合營企業(yè)固定資產(chǎn)一覽表，并經(jīng)審計師審計，由董事會作出決定，連同折舊辦法一起報請中國稅務主管部門審查批準后執(zhí)行。

　　第十二章財務與會計

　　第六十五條合營企業(yè)的財會制度由總會計師在審計師的協(xié)助下，根據(jù)中國財政部(中外合資經(jīng)營企業(yè)會計制度)等規(guī)定并結合本企業(yè)的具體情況予以制訂，經(jīng)董事會批準后執(zhí)行。合營企業(yè)的財會制度應報合營企業(yè)主管部門，北京市財務部門和稅務部門備案。

　　第六十六條合營企業(yè)的會計制度采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。每一個會計年度自合營企業(yè)成立之日起至該年十二月三十一日止。

　　第六十七條合營企業(yè)出據(jù)的單據(jù)、帳簿，均用中文書寫，季度、年度報表分別用中、__________文書寫。人民幣為記帳的本位幣。對外幣的收支除應登記實際收付的外幣金額外，還應按照確定的匯率(根據(jù)中國國家外匯管理局公布的外匯牌價)折算為人民幣記帳。由于貨幣兌換率波動引起的損益作為當年損益入帳。

　　對于外幣的現(xiàn)金、銀行存款，其他收付款項以及債務等，除按當日匯率折合為人民幣記帳外，還應按實際計算金額和收付的貨幣另行記帳。

　　第六十八條合營企業(yè)應按季和按年度提出會計報表，分別報送甲乙雙方。合營企業(yè)的季度和年度報表分別__________市稅務機關、合營企業(yè)主管部門、同級財政部門，年度報表還應抄送審批機構。

　　報表格式應符合中國財政部和其他有關部門的規(guī)定。

　　1．每季的會計報表，應在季度終了的次月二十日前報出；

　　2．年度會計報表，應在次年的四月三十日前連同審計報告一并報出。

　　第六十九條合營企業(yè)每年進行一次決算，如出現(xiàn)虧損，應由次一年的稅前收益中彌補，在補足各年度虧損及償還該項應償還的銀行貸款之前，不得分配當年的利潤。

　　合營企業(yè)經(jīng)年度決算實現(xiàn)的利潤，在繳納合營企業(yè)所得稅，提取儲備基金、職工獎勵和福利基金、企業(yè)發(fā)展基金后，剩余的利潤，按甲乙雙方的出資比例每年分配一次，分配辦法由董事會決定。

　　各種基金的提留比例，由董事會決定。

　　第七十條合營企業(yè)在中國銀行或中國銀行同意的其他銀行開立外匯帳戶和人民幣帳戶。

　　合營企業(yè)要在中國以外或香港、澳門地區(qū)的銀行開立外匯儲蓄帳戶，應向中國有關外匯管理部門辦理申請批準手續(xù)。

　　第十三章審計

　　第七十一條在合營企業(yè)的每個會計年度末，合營企業(yè)應責成審計師對企業(yè)的帳簿和單證記錄進行審計，該項審計須在不遲于該會計年度結束后的__________天內(nèi)完成。經(jīng)審計的會計報表連同審計師的報告應在完成后盡快提交給董事會及甲乙雙方。

　　第七十二條甲乙雙方均有權在前條所述年度審計結束后的__________個月之內(nèi)，對合營企業(yè)的全部帳目進行審計。此時審計完成后，須向董事會提出審計報告。董事會應在收到該審計報告__________天內(nèi)，對有關問題作出答復。

　　第七十三條甲乙雙方均有權在各會計年度中，對一項特定的帳目或問題進行專項審計。此種專項審計須提前__________天書面通知對方，抄送總經(jīng)理，并且應盡量不影響合營企業(yè)正常業(yè)務的進行。

　　第七十四條根據(jù)第七十二條和第七十三條要求進行審計的一方，須自己另行聘請審計師或會計師進行審計。此種審計產(chǎn)生的費用由要求進行審計的一方負擔。

　　第十四章土地使用費

　　第七十五條合營企業(yè)自用地合同規(guī)定的時間起截至合營期限終止或合營企業(yè)提前解散時為止，每年按規(guī)定向政府土地主管部門交納所占用土地的使用費。

　　第十五章合營期限

　　第七十六條甲乙雙方的合營期限為__________年，自合營企業(yè)成立之日起計算。原有建筑自雙方繳足第一批出資額之日起開始營業(yè)、改造。原有建筑的營業(yè)、改造和新建筑的建設為第一期，時間約為__________年。新建筑物竣工后和原有建筑一起全面營業(yè)。第二期自全面營業(yè)開始之日為__________年。

　　第七十七條甲乙雙方同意延長合營期限時，應在合營期滿之前至少六個月，經(jīng)董事會決議，并報中國有關當局批準。

　　如第七十六條所指第一期超出__________年，董事會須提出延長期限的申請，報原審批機構審批。

　　合營企業(yè)在全面營業(yè)期間因故中斷三個月以上時，董事會應向中國原審批機構申請相應延長合營期限。

　　第七十八條合營企業(yè)遇下列任何一種情況時，應由董事會在__________天內(nèi)作出解散合營企業(yè)的決議，提出解散申請書，經(jīng)原審批機構批準后，可以提前終止和解散：

　　1．合營企業(yè)連續(xù)__________年發(fā)生嚴重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營，或虧損累計超過注冊資本；

　　2．甲乙任何一方不履行本合同或合營企業(yè)章程規(guī)定的義務，致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營；

　　3．因不可抗力或發(fā)生甲乙雙方簽訂本合同時未曾預見到的事件，致使合營企業(yè)繼續(xù)經(jīng)營明顯陷入困境；

　　4．合營企業(yè)不能達到其經(jīng)營目的，而又無其他發(fā)展前途；

　　5．投資總額超出__________美元，甲乙雙方又無法提出有效的解決辦法；

　　6．經(jīng)努力，合營企業(yè)得不到__________銀行牽頭組織的國際銀團貸款；

　　7．經(jīng)努力、合營企業(yè)無法同第五十三條所指的設計承包單位、施工承包單位及第四十七條所指的管理公司就委托條件等事項達成一致。

　　第十六章違約的責任

　　第七十九條甲乙任何一方不履行本合同或合營企業(yè)章程規(guī)定的義務，或者因其他違反合同和章程的行為，而給另一方造成損失的，須負責對此損失實行賠償。

　　因一方違反合同或章程義務導致合同不得不提前終止的，不解除違約一方的賠償損失的責任。

　　第十七章清算

　　第八十條合營企業(yè)宣告解散時，應根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)實施條例》，及其他有關法律，由董事會提出清算的程序和清算委員會人選，報企業(yè)主管部門審核并監(jiān)督清算。

　　第八十一條合營企業(yè)清算當時的全部資產(chǎn)對其債務承擔責任。合營企業(yè)清償債務后剩余的全部財產(chǎn)，按照甲乙雙方的出資比例進行分配。

　　第八十二條合營企業(yè)期限屆滿進行清算時，固定資產(chǎn)(已折舊完畢，不留殘值)作價一美元由甲方購買，其他財產(chǎn)均按當時帳面價值計算。

　　合營企業(yè)中止合同進行清算時，固定資產(chǎn)及其他財產(chǎn)均被當時的帳面價值計算。由清算發(fā)生的一切費用，從可分配的財產(chǎn)中優(yōu)先支付。

　　上述兩款所指帳面價值，包括在稅后利潤進行分配時保留累存的固定資產(chǎn)折舊款和逐年累存的未分配凈收益。

　　第八十三條合營企業(yè)清算后的財產(chǎn)，乙方分得的部分用__________幣支付。

　　合營企業(yè)解散后，各項帳冊和文件交由原中國合營者保存。

　　第十八章保險

　　第八十四條合營企業(yè)投保的各種險別，均須根據(jù)董事會的決定，向中國的保險公司投保。投保的險別、金額和期限及其他有關事宜，在保險合同中規(guī)定。

　　對中國的保險公司所未設的險別，可在中國境外的保險公司投保。

　　第十九章適用的法律

　　第八十五條本合同的成立、效力、解釋、履行以及有關本合同的爭議的解決，

　　均適用中國的法律。

　　第二十章保守秘密

　　第八十六條甲乙雙方對屬于合營企業(yè)經(jīng)營、技術、銷售、管理和財務狀況中的秘密資料，不經(jīng)對方同意不得單方面予以公開。

　　第八十七條合營企業(yè)的合同、章程，以及本企業(yè)與其他單位間訂立的協(xié)議和合同，不經(jīng)甲乙雙方同意不得向第三者公開。

　　第二十一章不可抗力

　　第八十八條由于地震、臺風、水災、火災、戰(zhàn)爭以及其他不能預見并且對其發(fā)生和后果不能避免或克服的不可抗力的事故和事件，而直接影響本合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力的事故和事件的一方應立即將事故和事件情況電傳或電報通知對方，并應在__________天內(nèi)立即提供事故和事件詳情及合同不能履行或需要延期履行的理由和有效的證明文件。甲乙雙方應按照事故和事件對履行合同影響的程度盡快協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同義務。因不可抗力事故和事件造成的損失，各方都不負賠償責任。

　　第二十二章爭議的解決

　　第八十九條甲乙雙方在履行本合同中發(fā)生的或者與本合同有關的任何爭議，應首先以友好精神力求協(xié)商解決。

　　如爭議未能協(xié)商解決，應提交有關仲裁機構進行仲裁。如甲方為原告，應在__________，根據(jù)該協(xié)會仲裁規(guī)則進行仲裁；如乙方為原告，應在__________，根據(jù)該委員會的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

　　第九十條在發(fā)生爭議和在協(xié)商、仲裁期間，除有爭議的問題外，甲乙雙方應繼續(xù)履行本合同中規(guī)定的各自應承擔的其他義務。

　　第二十三章解除合同

　　第九十一條發(fā)生下列情況之一時，本合同失效：

　　1．第十七章規(guī)定的清算手續(xù)完成后；

　　2．乙方全部出資額轉讓給甲方后；

　　3．如果本合同簽字后六個月得不到政府審批機關批準。

　　第二十四章附則

　　第九十二條本合同及其附屬文件的修改、變更，須經(jīng)甲乙雙方協(xié)商同意并以書面形式確認。凡需經(jīng)有當局批準的，在獲得批準之后生效。

　　第九十三條本合同的正本用中文和__________文兩種文字寫成，一式兩份，甲乙雙方各保存一份。兩種文字的文本具有同等效力。如發(fā)生歧義，甲乙雙方協(xié)商解決。

　　第九十四條甲乙雙方之間就履行本合同或與其有關事項相互的通知，凡與雙方各自的權利、義務有關的，應以書面形式進行。

　　前款的通知如采取電報或電傳形式，須隨后以航空掛號信函通知。

　　合營企業(yè)與乙方之間往來的文件、通知、會計報表、審計報表等，均須以航空掛號寄送。

　　雙方接受通知的地址，應是本合同中第一條寫明的法定地址。

　　第九十五條甲乙雙方在合營期內(nèi)未取得對方同意，不得使用，也不得讓第三者使用“__________”，或與其類似的名稱，進行與合營企業(yè)無關的活動。

　　第九十六條本合同及其附屬文件，均自中國有關當局批準之日起生效。

　　第九十七條本合同于______年____月___日，由甲乙雙方的授權代表在中國__________市簽署。

　　甲方：__________

　　乙方：__________

　　合資經(jīng)營合同 11

　　根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》及中國的其他有關法規(guī)，按照平等的原則，經(jīng)過友好協(xié)商，同意在中國共同出資建立合資企業(yè)，特簽訂如下合同。

　　第一章總則

　　第一條本合同雙方如下：

　　甲方：_______乙方：_______

　　法定地址：_____法定地址：_____

　　法定代表：_____法定代表：_____

　　法定地址：_____法定地址：_____

　　第二條甲1方、甲2方對于本合同規(guī)定的關于甲方所應履行的全部條款，負有連帶責任和共同義務;乙1方、乙2方、乙3方對于本合同規(guī)定的關于乙方所應履行的全部條款，負有連帶責任和共同義務。

　　第三條合資企業(yè)的名稱為_____，英文名稱為______。

　　法定地址：_____

　　第四條合資公司為中國的法人，遵守中國的法律、法規(guī)以及有關條例、規(guī)定并受其管轄和保護。

　　第五條合資公司為有限責任公司。合資各方對合資公司的責任以各自認繳的出資額為限。按照各自在注冊資本中的出資比例分享利潤和分擔風險及虧損。

　　第六條根據(jù)董事會的決定，合資公司經(jīng)政府有關部門批準后，可以在中國國內(nèi)、外設立分支機構。

　　第二章經(jīng)營目的和業(yè)務范圍

　　第七條合資公司的經(jīng)營目的是：用科學的經(jīng)營管理方法，為國內(nèi)、外用戶提供租賃服務，協(xié)助國內(nèi)企業(yè)的技術改造和設備更新，支持國內(nèi)用戶的出口創(chuàng)匯和機器、設備的出口租賃，促進中國和_____以及其他國家、地區(qū)之間的經(jīng)濟交流和技術合作。

　　第八條合資公司的業(yè)務范圍如下：

　　1.根據(jù)中華人民共和國國內(nèi)、外用戶的需要，經(jīng)營國內(nèi)、外生產(chǎn)的各種先進適用的機械、電器、設備、交通運輸工具以及各種儀器儀表、電子計算機等以及先進技術的租賃、轉租賃、租借和對租賃資產(chǎn)的銷售處理。

　　2.直接從國內(nèi)、外購買經(jīng)營前述租賃業(yè)務所需要的技術租賃物。

　　3.租賃業(yè)務的介紹、擔保和咨詢。

　　第三章出資

　　第九條

　　1.合資公司的投資總額和注冊資本均為_____元。甲、乙雙方的出資比例各為_____%，出資金額各為_____元。

　　2.合資合方出資比例和以現(xiàn)金支付的金額如下：

　　甲1方：_____%_____元，其中_____元以與其等值的人民幣支付。

　　甲2方：_____%_____元，其中_____元以與其等值的人民幣支付。

　　乙1方：_____%_____元

　　乙2方：_____%_____元

　　乙3方：_____%_____元

　　3.在合資公司領到營業(yè)執(zhí)照后_____個工作日內(nèi)，合資各方應將上述各自認繳的出資額全部匯入合資公司在中國銀行的帳戶。

　　4.以人民幣出資時，人民幣與美元的換算率，應以繳付日當日的中國國家外匯管理局公布的外匯牌價為準。

　　5.在合資期間，合資公司不能減少注冊資本。

　　6.合資各方繳付出資額后，應由在中國注冊的會計師驗證并出具驗資報告，由合資公司據(jù)以發(fā)給出資證明書。

　　7.合資期間方，合資的任何一方，不得將合資公司發(fā)給的出資證明書轉讓、抵押，或作為第三者對合資公司擁有債權的目的物。

　　第十條

　　1.合資公司注冊資本的增加、轉讓或以其他方式處置，應由董事會會議通過，報原審批機關批準，然后到原登記管理機構辦理變更登記手續(xù)。

　　2.合資各方的任何一方，如將出資額的全部或一部分進行轉讓時，其他的合資方有優(yōu)先購買權。合資方的任何一方向第三者轉讓出資額的條件，不得優(yōu)惠于向其他合資方轉讓時的條件，本款中的合資各方為甲1方、甲2方、乙1方、乙2方、乙3方。

　　3.在甲、乙雙方的出資比例保持相等的條件下，甲、乙各方的出資額可以在各自內(nèi)部相互轉讓。

　　第四章合資各方的責任和義務

　　第十一條合資各方發(fā)揮各自具有的特點和長處，為支付合資公司的建立和業(yè)務開展，承擔下述責任和義務：

　　1.甲方的責任

　　負責為建立合資公司向中國政府有關部門辦理報批，領取批準證書和營業(yè)執(zhí)照等有關手續(xù)。

　　協(xié)助租借辦公用房和購買辦公用品。

　　介紹和推薦租賃用戶和項目。

　　提供國內(nèi)金融和租賃市場信息。

　　協(xié)助合資公司在中國國內(nèi)成立分支機構。

　　向合資公司推薦優(yōu)秀的經(jīng)營管理人員及其他人員。

　　協(xié)助為合資公司中的外籍人員辦理入境簽證、長期居留證、旅行證等手續(xù)。

　　協(xié)助籌措外匯及人民幣資金。

　　2.乙方的責任

　　利用在_____及世界各國的營業(yè)網(wǎng)，宣傳合資公司的租賃業(yè)務，向合資公司介紹和推薦租賃用戶和項目。

　　介紹和推薦世界各國生產(chǎn)的技術先進、價格合理的租賃物件。

　　協(xié)助合資公司向國外出租設備，以及承租人產(chǎn)品的出口。

　　提供國際金融市場、租賃業(yè)務的信息以及開展租賃業(yè)務所需的各種合同文本。

　　協(xié)助對國外用戶進行資信調(diào)查。

　　在合資公司所在地或_____對公司職員進行業(yè)務培訓。

　　協(xié)助合資公司使用注冊資本在外國購買交通工具、通訊設備及辦公用具。

　　協(xié)助合資公司以優(yōu)惠條件在國外籌措資金。

　　第五章董事及董事會

　　第十二條董事的派出

　　1.合資公司的董事共_____名，其中甲方派出_____名，乙方派出_____名。

　　2.董事的任期為_____年，可連任。董事的替換或缺員補充，要由原派遣方面以書面形式通知董事會，該董事的任期以前任者的任期剩余期間為限。

　　第十三條董事的職責

　　1.合資公司董事出席董事會，提出議案，對于需要審查、批準的議案，行使表決權。

　　2.董事為非駐勤職務，在合資公司不取報酬。但如董事?lián)�任合資公司的駐勤職務時，將享受與職務相應的工資待遇。

　　第十四條董事長、副董事長

　　1.合資公司的董事會設董事長一名，副董事長一名。董事長由甲方派出的董事?lián)�任，副董事長由乙方派出董事?lián)�任�?/p>

　　2.董事長為合資公司的法定代表，負責召集并主持董事會。

　　3.副董事長輔佐董事長工作。董事長在不能履行其職責時，應授權副董事長或其他董事，代表合資公司行使職權。

　　4.董事長、副董事長的任期與董事的任期相同。

　　第十五條董事會的召集

　　1.合資公司的董事會由合資各方派遣的全體董事組成，董事分別具有一票表決權。

　　2.董事會原則上一年一次，一般在合資公司的營業(yè)年度終止后_____個月內(nèi)，在合資公司總部所在地召開。

　　3.董事長和副董事長經(jīng)過商議，認為有必要時或三分之一以上董事提議召開會議時，要召開臨時董事會。

　　4.董事長最遲要在會議召開三周之前，將召開董事會的通知和議案，以書面發(fā)送各位董事。

　　5.召開董事會必須有三分之二以上董事出席。董事如不能出席時，可向其他董事發(fā)出委任書，代替出席和表決，但一個董事最多只能代替一人。

　　6.董事會議記錄應包括會議議程的要點和結論，經(jīng)主持人和參加會議的董事簽字后，原本保存在合資公司。

　　第十六條董事會的職責

　　1.董事會為合資公司的最高權力機構，決定合資公司的一切重大事宜。同時對合資公司具有進行領導和監(jiān)督的權利。

　　2.董事會職責如下：

　　修改合資公司章程。

　　決定延長合資期限、提前終止和解散合資公司等事項。

　　決定注冊資本的增加、轉讓或其他有關資本的事項。

　　任免合資公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理和經(jīng)營委員會成員以及聘請總會計師等。

　　決定與其他經(jīng)濟組織合并、合資公司資產(chǎn)的全部或重要部分的轉讓以及接收其他經(jīng)濟組織的.重要資產(chǎn)等。

　　國內(nèi)、外之分公司、子公司、國外代理機構的設立和撤銷。

　　批準財務決算、決定合資公司三項基金的提取比例、利潤分配或虧損處理辦法。

　　確定經(jīng)營方針，決定各年度業(yè)務計劃和財務預算。

　　決定會計處理規(guī)則和資金籌措方針。

　　決定合資公司組織機構的設置和變更。批準有關職工工資、獎金、福利、醫(yī)療、待遇等勞動管理方面的規(guī)定。

　　決定駐勤董事和高級職員的待遇。

　　審查、批準總經(jīng)理和經(jīng)營委員會提出的業(yè)務報告。

　　審查、批準董事提出的議案。

　　決定合資公司有關經(jīng)營管理的規(guī)章制度。

　　決定其他重要事項。

　　3.關于上述-項的決議，應由出席會議的全體董事通過方可作出。關于-項決議，在出席會議的三分之二以上董事同意后即可作出決定。

　　第六章經(jīng)營管理機構

　　第十七條總經(jīng)理、副總經(jīng)理

　　1.合資公司設總經(jīng)理一名、副總經(jīng)理一名。每屆任期為_____年，可以連任。第一任總經(jīng)理由乙方從派出董事中推薦，副總經(jīng)理由甲方從派出董事中推薦。經(jīng)董事會聘任。第一任總經(jīng)理、副總經(jīng)理期滿后，每屆總經(jīng)理、副總經(jīng)理由甲、乙方輪流推薦，經(jīng)董事會決定聘任。

　　經(jīng)董事會聘請，董事長、副董事長、董事可以兼任合資公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理。

　　2.合資公司實行董事會領導下的總經(jīng)理負責制�？偨�(jīng)理的職責是：

　　在董事會授權范圍內(nèi)，對外代表合資公司。

　　根據(jù)董事會和經(jīng)營委員會的決定，安排領導合資公司日常經(jīng)營管理業(yè)務。

　　作為經(jīng)營委員會的主任，召集主持經(jīng)營委員會會議。

　　決定董事會授權范圍內(nèi)的租賃議案，提供信用議案以及資金籌措。

　　3.副總經(jīng)理輔佐總經(jīng)理對合資公司全面業(yè)務的管理。并可兼任部門經(jīng)理。

　　4.總經(jīng)理、副總經(jīng)理不能兼任外部其他經(jīng)濟組織的總經(jīng)理、副總經(jīng)理，不能參加其他經(jīng)濟組織對合資公司的競爭。

　　第十八條經(jīng)營委員會

　　1.合資公司設立經(jīng)營委員會。經(jīng)營委員會由總經(jīng)理、副總經(jīng)理以及其他高級人員組成，委員經(jīng)董事會任命。經(jīng)營委員會主任由總經(jīng)理擔任，副主任由副總經(jīng)理擔任。

　　2.經(jīng)營委員會每月召開一次。委員如不能出席會議時，可委托其他委員代替出席。委員會中的任何一名委員如要求召開會議，可隨時召開臨時經(jīng)營委員會。

　　第十九條經(jīng)營委員會的職責為：

　　1.擬定上報董事會會議討論的議案。

　　2.批準超過總經(jīng)理權限的租賃項目以及其他提供信用的方案。

　　3.批準超過總經(jīng)理權限的資金籌措。

　　4.國內(nèi)業(yè)務代理機構的設立和撤銷。

　　5.執(zhí)行董事會會議決定事項。

　　6.合資公司規(guī)則、制度的具體制定。

　　7.任免部門經(jīng)理以下的管理人員。

　　8.根據(jù)合資公司勞動管理規(guī)定，具體決定有關職工雇用、解雇、工資、獎金、福利、醫(yī)療等事項。

　　9.決定職工的培訓計劃。

　　10.向董事會提出年度財務報告、利潤分配方案以及定期業(yè)務報告。

　　上述1--4項的決議，應由全體出席會議的委員全部同意通過后方能決定。第5--10項在出席會議的三分之二以上的委員同意的情況下即可決定。

　　第七章勞動管理

　　第二十條合資公司職員雇用、辭退、工資、勞動保護、福利和獎懲事項按照《中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其他實施規(guī)定，經(jīng)董事會制定草案，由合資公司和合資公司的工會或個別簽訂勞動合同規(guī)定之。

　　第二十一條關于甲乙雙方推薦的高級職員的雇用和工資待遇、社會保險、福利、出差旅費標準等問題，由董事會討論決定。

　　第八章稅務、財務、會計、審計

　　第二十二條合資公司按照中國有關法律和條例的規(guī)定，繳納稅金。

　　第二十三條合資公司的財務與會計制定，應根據(jù)中國的有關法律的財務會計制度的規(guī)定，結合本公司的情況加以制訂，并報當?shù)刎斦�部門、稅務機關備案。

　　第二十四條合資公司按照《合資企業(yè)法》的規(guī)定，提取儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金和福利及獎勵基金。每年提取的比率，由董事會根據(jù)合資公司的經(jīng)營情況，討論決定。

　　第二十五條合資公司以_____幣作為記帳本位幣。根據(jù)權責發(fā)生制的原則，采用借貸記帳法記帳。

　　第二十六條合資公司的會計年度，每年以1月1日起到12月31日止。所有的記帳憑證、傳票、統(tǒng)計表、帳簿都用中文書寫，重要的記帳憑證、帳簿、統(tǒng)計表，要同時使用英文書寫。

　　第二十七條合資公司在中國銀行開設人民幣及外匯帳戶。也可在經(jīng)批準和指定的國內(nèi)、外其他銀行開立帳戶。

　　第二十八條合資公司的財務審計，應聘請中國的注冊會計師審查、稽核，并將結果向總經(jīng)理或董事會報告。

　　第二十九條合資各方，可以向合資公司派遣自己的審計師，檢查會計帳簿，費用由派出方自理。

　　第三十條合資公司的董事或持有董事委任書的代理人，可隨時閱覽、檢查合資公司的會計帳簿以及其他計算記錄。

　　第九章利潤分配

　　第三十一條公司提取三項基金后的可分配利潤，如董事會決定分配，則應按公司各方出資比例，按會計年度進行分配。

　　第三十二條在前年度的虧損未被全部彌補前，不得分配利潤，以前年度沒有分配的利潤可以并入本年度利潤分配。

　　第三十三條乙方分得的凈利潤，在按照中國的稅法規(guī)定納稅后，可向國外匯出。

　　第三十四條每營業(yè)年度的最初四個月內(nèi)，總經(jīng)理要制定出前年度的資產(chǎn)負債表、損益計算書和利潤分配方案，向董事會提出，接受審查。

　　第十章合資期限、解散及清算

　　第三十五條合資公司的期限為：自合資公司的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起_____年。

　　如任何一方提議延長，并得到董事會通過之后，可以在合資期滿_____年之前，向對外經(jīng)濟貿(mào)易部提出申請。

　　第三十六條合資公司如發(fā)生下列事態(tài)之一，經(jīng)對外經(jīng)濟貿(mào)易部的批準后，可宣布解散：

　　1.合資公司合資期限屆滿。

　　2.合資公司發(fā)生重大虧損，失去了繼續(xù)經(jīng)營的能力。

　　3.合資公司的任何一方違反本合同或合資公司章程的規(guī)定，致使合資公司無法繼續(xù)經(jīng)營。

　　4.由于戰(zhàn)爭或其他不可抗力原因，合資公司蒙受重大損失，難以維持經(jīng)營。

　　5.公司不能達到經(jīng)營目的，同時又無發(fā)展可能。

　　第三十七條

　　1.合資公司在合資期滿或按照上條規(guī)定中途解散時，董事會要將清算的程序、原則及清算委員會的人選等向主管部門提出，接受審查和對清算的監(jiān)督。

　　2.清算委員會的人選，一般從合資公司的董事中選出。董事不能作為清算委員會委員或不適合擔任委員時，合資公司可以聘請在中國注冊的會計師或律師作為委員。

　　清算費用以及清算委員會委員的報酬，從合資公司的財產(chǎn)中優(yōu)先支付。

　　3.清算委員會的任務是：就合資公司的財產(chǎn)、債權、債務等進行全面調(diào)查，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)目錄，提出財產(chǎn)作價及計算根據(jù)之后，決定清算方法。清算方法經(jīng)董事會決議后，由清算委員會實施。清算期間內(nèi)，清算委員會可以代表合資公司起訴或應訴。

　　第三十八條

　　1.合資公司在合資期限終了或解散時，以其總資產(chǎn)對債務負擔責任。

　　2.資產(chǎn)進行轉讓或處理時，外匯資產(chǎn)要取得等價外匯以清算外匯債務。

　　3.不能轉讓或處理的資產(chǎn)剩余時，_____方要以合適的評價額，將剩余資產(chǎn)全部接收，清算債務。

　　4.償還債務之后的剩余資產(chǎn)，超過注冊資本的增值部分，按照中國稅法的規(guī)定納稅后，根據(jù)合資各方的出資比例進行分配。

　　5.分配給乙方的剩余財產(chǎn)中的外匯部分，按照中國稅法的規(guī)定納稅后，可以向國外匯出。

　　第三十九條合資公司的清算工作結束后，清算委員會要向董事會提出清算報告，得到董事會批準后，向對外經(jīng)濟貿(mào)易部報告，同時，到工商行政管理局辦理注銷登記和繳銷營業(yè)執(zhí)照的手續(xù)，并對外公告。

　　第四十條因合資期限期滿，解散或其他理由而本合同終止時，合資的任何一方，不能在自己投資的任何公司繼續(xù)使用本合資公司的名稱。

　　第四十一條合資公司解散后，各種文件資料、帳簿的正本由甲1方保存，其副本由甲1方以外的合資各方全體分別保存。

　　第十一章違約責任和爭議的解決

　　第四十二條

　　1.任何一方未按本合同第九條的規(guī)定，如數(shù)按期繳付出資額時，則從第15天起算，每逾期一個月，違約方應向守約方繳付相當其出資額_____%的罰金，逾期三個月，則除繳付累計應出資額_____%的罰金外，其他合資方有權按本合同第三十六條第3款規(guī)定，終止本合同，并要求違約方賠償損失。

　　2.因合資的任何一方違反本合同，使本合同不能履行時，應由違約方承擔經(jīng)濟責任。

　　第四十三條

　　1.對本合同或合資公司的章程進行解釋或履行時，如發(fā)生糾紛，其糾紛的當事者要以不使合資公司的利益受損為前提，進行友好協(xié)商，謀求問題的解決。

　　2.協(xié)商不能解決時，可以提請仲裁。仲裁要在被告的所在國進行。被告者如是甲方，則由中國國際貿(mào)易促進委員會對外經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會進行仲裁，被告者如是乙方，則由____國____仲裁協(xié)會進行仲裁。

　　仲裁機構的裁決是最終決定，對雙方具有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔。

　　3.在解決糾紛期間，除去糾紛的事項以外，合資各方要繼續(xù)遵守履行本合同及合資公司的章程所規(guī)定的其他事項。

　　4.仲裁時使用語言為英語。

　　第四十四條本合同的效力，解釋、履行和爭議的解決，均受中華人民共和國法律的管轄。

　　第十二章合同的文字、生效及其他

　　第四十五條本合同用中文和_____文書寫成，兩種文本具有同等效力。

　　第四十六條

　　1.本合同在簽字后，報對外經(jīng)濟貿(mào)易部審批，自批準之日起生效。

　　2.合同條款的修正、變更、補充，由合資各方協(xié)商，以書面形式一致同意后，報對外經(jīng)濟貿(mào)易部審批，經(jīng)批準后與本合同具有同等效力。

　　3.本合同未規(guī)定的事項，根據(jù)《合資企業(yè)法》及有關法律，由合資各方協(xié)商決定。

　　第四十七條向合資各方發(fā)送文件的地址，以本合同第一條所記載的各方的法定地址為準。

　　第四十八條本合同于___年___月___日，由合資各方的授權代表，在中國_____簽字。

　　中文簽名：_____外方簽名：_____

　　合資經(jīng)營合同 12

　　甲方：________

　　法定地址：______

　　乙方：________

　　第一章總則

　　_________(甲方)與_________(乙方)根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和其它適用法律，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在_________市共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè)_________，特訂立本合同。

　　第二章定義和解釋

　　第一條定義

　　在本合同中，除本合同另有定義外：

　　關聯(lián)公司是指：

　　(1)就甲方而言：從事建設業(yè)務的甲方的股東公司，在本合同簽署時即：_________________________

　　(2)就乙方而言：

　　(i)從事建設業(yè)務的乙方的股東公司，在本合同簽署時即：___________;

　　(ii)乙方持有股份的任何公司。

　　適用法律：指任何具有適當管轄權的中國政府機關頒布頒發(fā)的任何適用的法規(guī)、法令、政令或其它法律、規(guī)章、條例或任何規(guī)定、公告、指令或任何執(zhí)照、同意、許可、授權、特許權或其他批準。

　　審批和登記機構：指一切根據(jù)適用法律確定的具有適當審批和注冊級別的負責頒發(fā)有關授權和/或辦理有關登記的主管的中國政府機關。

　　聯(lián)系公司：就本合同任何一方而言，指受該方控制、控制該方或與該方處于同一控制之下的其他公司，此處控制指

　　(i)直接或間接持有該方或其他公司百分之五十(50%)以上的表決權或類似權益，和

　　(ii)有權推選該方或其他公司的多數(shù)董事，視情況而定，且該等權利的行使無須經(jīng)任何第三方的同意。

　　股權：指各方持有或擁有的所有認繳的且已全額繳清的股權或作為向合營公司資本出資的對價而發(fā)行的其他形式的權益。

　　歐元或EUR：指歐洲貨幣聯(lián)盟的法定貨幣。

　　不可抗力：指第59.1條所列之事件，不可抗力事件應作相應的解釋。

　　合營公司：指根據(jù)本合同設立的股權式合資經(jīng)營公司。

　　合資法：指1979年7月1日的《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》及其不時修改的文本。

　　合資法實施細則：指1983年9月20日的《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施細則》及其不時修改的文本。

　　營業(yè)執(zhí)照日：指有關審批和登記機構頒發(fā)合營公司營業(yè)執(zhí)照的日期。

　　終止通知：指各方中的任何一方根據(jù)第五十三條(提前終止)發(fā)出的要求提前終止合營合同和解散合營公司的書面通知。

　　中國政府機關：指中國政府，或中國或中國任何政治分區(qū)內(nèi)的任何立法機關、部委、部門，或任何性質的司法機關、行政或軍事機構(包括任何法院)，包括但不限于任何地方政府和由中國的任何一個或數(shù)個授權機構直接或間接控制的任何法人、公共組織、公眾信托或其他法律實體。

　　RMB或人民幣：指中國的法定貨幣。

　　體系：指_________用于斜拉索和懸索結構的體系。

　　區(qū)域：指中華人民共和國的大陸領域，不包括香港、澳門特別行政區(qū)和中國臺灣。

　　第二條釋義

　　(1)本合同中，除非出現(xiàn)不同的意圖，否則，本合同提及的下列詞語含義如下：

　　(a)每次提及的資產(chǎn)均包括財產(chǎn)、收入和權利;

　　(b)月指自公歷月的某一日起截止于下一公歷月與前述某一日數(shù)字相同一日的期間，但若該期間結束的有關公歷月沒有與前一公歷月的某一日數(shù)字相同的一日，則該期間應截止于其結束的那個公歷月的最后一日;

　　(c)日即指公歷日;

　　(d)任何條、段或附件指本合同的某一條、某一段或某一附件，除非另有明確說明。

　　(e)本合同、或任何其他文件、合同或協(xié)議亦包括經(jīng)允許的對本合同、或任何其他文件、合同或協(xié)議所做的不時修改或補充;及

　　(f)本合同指本合同及其附件。

　　(2)若上下文要求，詞語使用的單數(shù)形式應包括其復數(shù)形式，反之亦然。

　　(3)標題僅為方便閱讀之用。

　　第三章合資公司各方

　　第三條合營合同各方

　　本合同各方為：

　　_________(以下簡稱甲方)，一家依據(jù)中華人民共和國法律正式組建并存續(xù)的公司，在中國_________市工商行政管理局注冊，郵編：_________，其法定地址為：_________;法定代表：_________，正式被授權簽署本合同;國籍：中國。

　　_________司(以下簡稱乙方)，一家依據(jù)_________國法律正式組建并存續(xù)的公司，郵編：________，其法定地址為：_________;法定代表：_________，正式被授權簽署本合同;國籍：_________國。

　　第四條聲明及保證

　　每一方向另一方聲明并保證：

　　(1)該方系為正式成立并有效存續(xù)的法人，且根據(jù)其向另一方提供的、且作為本合同附件一的其各自的營業(yè)執(zhí)照、章程以及確認其正式成立、權力和授權的正式文件中所述的其他類似的公司組織文件，具有全權經(jīng)營其業(yè)務;

　　(2)該方具有全部權力和授權簽署本合同，并履行本合同項下的義務;且

　　(3)該方為獲準簽署本合同采取了所有必要的行動，經(jīng)有關審批和登記機構批準之后，本合同依據(jù)其條款的規(guī)定產(chǎn)生該方的有效權利和可對抗該方且可執(zhí)行的義務。

　　若因任一方的上述聲明與保證不準確或不屬實而可能導致的任何損失，該方須賠償另一方。

　　第四章合營公司的成立

　　第五條合營公司的成立

　　甲方和乙方根據(jù)合資法、合資法實施細則和其它有關適用法律，同意在中國_________市建立一個股權式合資經(jīng)營有限責任公司(下稱合營公司)。

　　第六條合營公司的名稱及法定地址

　　合營公司的英文名稱為：___________________________________________________

　　中文名稱為：_____________________________________________________________

　　_____________商標仍然是乙方的專有財產(chǎn)，合營公司僅在乙方是合營公司的多數(shù)股東的情況下根據(jù)附件二商標許可協(xié)議被授予使用_________商標的非獨家權利，作為合營公司名稱的一部分。

　　_____________商標仍然是甲方的專有財產(chǎn)，合營公司根據(jù)一商標許可協(xié)議被授予使用_________商標的非獨家權利，作為合營公司名稱的一部分。

　　合營公司的法定地址為：______________________________，郵編：____________。

　　第七條遵守中國法律和法規(guī)

　　合營公司的一切活動必須遵守適用法律。

　　合營公司受中華人民共和國法律保護，享有合法權利及有關優(yōu)惠待遇。

　　第八條組織形式

　　根據(jù)合資法第四條和合資法實施細則第十九條以及適用法律的規(guī)定，合營公司為具有中國法人資格的有限責任公司。

　　各方的責任僅以其各自根據(jù)本合同第六章的規(guī)定對注冊資本的出資為限，包括根據(jù)本合同和適用法律所決定的此后任何增資中各方的出資額。

　　第五章生產(chǎn)經(jīng)營的目的、范圍和規(guī)模

　　第九條成立合營公司的目的

　　各方成立合營公司的目的在于根據(jù)各方加強經(jīng)濟合作和技術交流的`愿望，在斜拉索和懸索結構體系領域取得富有競爭力的市場地位，以便提高經(jīng)濟效益，確保盈利，使合營公司獲得滿意的經(jīng)濟效益。

　　第十條合營公司的經(jīng)營范圍

　　合營公司的經(jīng)營范圍為：在中華人民共和國促銷、制造、供應和安裝斜拉索和懸索結構體系。

　　第十一條生產(chǎn)規(guī)模

　　合營公司在最初_________年里的生產(chǎn)規(guī)模預計達到_________元人民幣。

　　上述數(shù)字僅是預計。該預計將由合營公司根據(jù)實際經(jīng)營情況予以調(diào)整。

　　第六章投資總額與注冊資本

　　第十二條投資總額

　　合營公司的投資總額為_________萬(USD_________)美元。

　　第十三條注冊資本

　　合營公司的注冊資本為_________萬(_________)美元，相當于投資總額的百分之七十一(71%)。

　　在這筆數(shù)額中：

　　甲方認繳_________萬(USD_________)美元，占合營公司注冊資本的百分之三十三(33%);

　　乙方認繳_________萬(USD_________)美元，占合營公司注冊資本的百分之六十七(67%)。

　　第十四條各方的出資

　　14.1各方對合營公司注冊資本的出資如下：

　　甲方：以相當于_________萬美元(USD_________)的人民幣現(xiàn)金出資。甲方現(xiàn)金出資時人民幣和美元之間所用的匯率應為甲方的銀行轉帳之日由中國人民銀行公布的人民幣與美元之間的買賣中間價來計算。

　　乙方：以_________萬美元(USD_________)的現(xiàn)金出資。

　　14.2在符合下面第14.3條規(guī)定的情況下，各方根據(jù)下列日程分期并根據(jù)上面第14.1條的規(guī)定支付其各自的出資：合營公司注冊資本的百分之十五(15%)應當在營業(yè)執(zhí)照日之后三(3)個月之內(nèi)全部付清;合營公司注冊資本的其余部分應當在營業(yè)執(zhí)照日之后十八(18)個月之內(nèi)全部付清;

　　14.3各方同意各方對合營公司注冊資本的出資應當在下列所有前提條件得以滿足或由各方書面放棄之后才能進行：

　　(1)由各方正式授權代表簽署的本合同以及各方為合營公司成立和運營而準備的可行性研究報告已被審批和登記機構全部批準;合營公司根據(jù)本合同的條款和條件已經(jīng)取得營業(yè)執(zhí)照;

　　(2)作為本合同附件二的商標許可協(xié)議和作為附件三的技術許可協(xié)議已經(jīng)被合營公司第一屆董事會一致正式批準，其形式見附件;

　　(3)各方在上面第四條中的聲明和保證自作出之日起一直真實、準確。

　　除非本合同另有規(guī)定，上述每一個文件和批準應當符合各方已經(jīng)決定的形式和實質。

　　如果上述任何前提條件在營業(yè)執(zhí)照日之后三(3)個月之內(nèi)仍不能得以滿足，而且如果各方未能以書面同意：

　　(i)放棄該未能得以滿足的前提條件，或

　　(ii)在取決于審批和登記機構批準的情況下，將該條件的最后期限延長另外三(3)個月，則任何一方應有權通過向其他方送達一份終止通知而終止本合同，在這種情況下任何一方均無權要求其他方

　　(i)向合營公司的注冊資本出資，或

　　(ii)向其他方提出索賠，且應當適用第五十三條的規(guī)定(提前終止)。

　　第十五條出資證明和注冊資本的變更

　　15.1各方實際繳付的每次出資均須由一家在中國正式注冊的會計師事務所驗資，并由其出具驗資報告。合營公司收到滿意的驗資報告后，須向各方頒發(fā)由董事長簽字的出資證明，以證明各方在合營公司中的股權。驗資報告的費用均由合營公司承擔。

　　15.2在得到有關審批和登記機構批準的前提下，合營公司可依據(jù)本合同第30.2條的規(guī)定增加注冊資本。各方有權根據(jù)其各自在合營公司注冊資本中的股權比例認繳或繳納注冊資本的增資，但各方另行協(xié)商一致的情況除外。

　　15.3合營公司可根據(jù)適用法律并依據(jù)本合同第30.2條的內(nèi)容和條件減少注冊資本，但減少注冊資本須經(jīng)審批和登記機構批準。

　　第十六條額外融資

　　16.1合營公司投資總額與注冊資本之間的差額，即_________萬(USD_________)美元(以下簡稱債務融資)，相當于投資總額的百分之_______(_______%)，須通過各方根據(jù)其各自在合營公司注冊資本中的股權比例提供股東貸款(以下稱為股東貸款)和/或金融機構貸款籌措。

　　16.2各方在此同意，為了籌措債務融資資金，合營公司可能需要以其自己的固定資產(chǎn)，向貸款人提供擔保(下稱擔保)。

　　16.3除按上述規(guī)定以合營公司的資產(chǎn)提供擔保外，各方確認如果金融機構要求合營公司股東提供擔保，則應當根據(jù)各方各自在合營公司注冊資本中的股權比例提供擔保。

　　16.4若董事會確認合營公司在債務融資之外還需要額外融資，董事會須根據(jù)第30.2條通過決議批準注冊資本增資并須向有關審批和登記機構申請批準各方依其在合營公司注冊資本中各自的股權比例認繳合營公司注冊資本增資。

　　16.5一經(jīng)獲得全部所需的授權和完成全部所需的備案和登記，各方須立即向合營公司提供或責成他方提供注冊資本增資項下的資金。

　　如果一方未能就金融機構向合營公司提供的貸款提供擔保，或未能根據(jù)上述第16.4條和第16.5條規(guī)定認繳注冊資本增資，則另一方應有權提供未能提供方的擔保和/或對資本增資出資，而未能提供方的股權須相應減少。

　　第十七條股權的轉讓

　　17.1只有經(jīng)董事會事先批準后，一方方可有權就其在合營公司中的全部或部分股權直接地或間接地設置質押或義務(下稱質押)。

　　17.2在不影響第53.2條規(guī)定的情況下，任何一方欲直接或間接向第三方轉讓、轉移或交付(下稱轉讓)其在合營公司注冊資本中的全部或部分股權(下稱待轉讓股權)，必須得到另一方的事先書面同意以及審批和登記機構的批準。任何向第三方的轉讓須遵守第17.3條至第17.8條的規(guī)定。

　　17.3若任何一方(轉讓方)有意向第三方轉讓其在合營公司注冊資本中的全部或部分股權，該方須將其意向以書面方式通知另一方(下稱非轉讓方)和董事會(轉讓通知)。轉讓通知須包括以下信息：欲受讓方(受讓方)的全稱和地址，受讓方的章程及其經(jīng)正式審計的前三(3)年的資產(chǎn)負債表;建議價格、付款方式和任何其他與轉讓有關的內(nèi)容和條件;受讓方不可撤銷地書面保證遵守本合同及其附件的內(nèi)容和條件以及以轉讓方為一方的有關合營公司管理、經(jīng)營和融資的任何性質的所有協(xié)議。

　　(1)非轉讓方須在收到轉讓通知的四十五(45)天內(nèi)以書面方式通知轉讓方

　　(i)其同意所提議的轉讓，或

　　(ii)其有意就全部(而非部分)待轉讓股權行使其優(yōu)先購買權。

　　(2)如果非轉讓方在收到轉讓通知后的四十五(45)天內(nèi)未作出答復，則轉讓方須發(fā)出與第一份轉讓通知內(nèi)容相同的第二份轉讓通知。如果非轉讓方在收到第二份轉讓通知后的十五(15)天內(nèi)未作出答復，則所提議的轉讓應視為已被接受，且非轉讓方須責成其任命的董事投票贊成該轉讓。

　　(3)如果非轉讓方通知其同意所提議的轉讓，則該方須責成其任命的董事投票贊成該轉讓。該轉讓須按轉讓方發(fā)給非轉讓方的轉讓通知中所列明的價格和條件進行且須由轉讓方在上述四十五(45)天期限屆滿后的六十(60)天內(nèi)提交董事會批準，并同時提交受讓方同意受以下第17.6條提及的所有協(xié)議約束的承諾。

　　(4)如果非轉讓方在收到轉讓通知后的四十五(45)天內(nèi)通知其有意行使優(yōu)先購買權(優(yōu)先購買權方)，則該方有權按以下兩個價格中較低者購買待轉讓股權：

　　(i)________

　　(ii)在優(yōu)先購買權方要求確定資產(chǎn)凈值的情況下，根據(jù)第17.7條確定的購買股權時待轉讓股權的資產(chǎn)凈值。轉讓方須責成其委派的董事投票贊成該轉讓，待轉讓股權的購買價格須按第17.7條之規(guī)定支付給轉讓方。若根據(jù)本第17.3(d)條進行的任何股權轉讓在優(yōu)先購買權行使通知日或根據(jù)第17.7條確定資產(chǎn)凈值之日(依何者合適而定)后的九十(90)天內(nèi)因轉讓方的原因而未依法完成，則該未完成須被視為轉讓方的實質違約，且須適用第57.2條的規(guī)定。

　　(5)在任何情況下，非轉讓方均可要求合理滿足其以下要求：股權是以根據(jù)誠信原則出售的方式轉讓給受讓方的，轉讓價格是轉讓通知中規(guī)定的價格，沒有任何折扣、退款或減讓。如果不能(以包括但不限于提供任何相關付款單據(jù)等方式)令非轉讓方在合理程度上滿意，董事們應拒絕批準轉讓。如果轉讓方未按此等誠信原則實施轉讓，非轉讓方將保留對轉讓方的追索權。

　　(6)任何一方提議的任何轉讓須以受讓方做出以下安排為前提，即：

　　(i)由轉讓方轉讓和/或向轉讓方償還(依何者合適而定)轉讓方與合營公司之間現(xiàn)有的股東貸款，或由轉讓方所安排的股東貸款和

　　(ii)向受讓方轉讓轉讓方提供的任何擔保。該轉讓或還款應在任何所提議之轉讓之前足額完成。

　　17.4當乙方有意將待轉讓股權轉讓給一家聯(lián)系公司時，在以上第17.3(a)條中規(guī)定的轉讓通知已正式送達后，甲方須被視為已放棄行使其在以上第17.3條項下的優(yōu)先購買權、已作出以上第17.2條項下的同意，且須責成其向董事會委派的董事投票以使董事會一致通過批準轉讓的決議。向聯(lián)系公司進行的任何轉讓須遵守第17.5條至第17.9條項下的規(guī)定。

　　17.5各方同意協(xié)助合營公司向審批和登記機構申請批準根據(jù)本第十七條進行的任何股權轉讓。

　　17.6聯(lián)系公司或受讓方(視情況而定)應接替轉讓方承擔其與待轉讓股權有關的所有權利、義務和責任，包括轉讓方在轉讓日之前發(fā)生的義務和責任，以及本合同、其附件以及所有以轉讓方為一方的有關合營公司管理、經(jīng)營和/或融資的任何類型的其它協(xié)議中所包含的權利、義務和責任。

　　17.7任何準備轉讓的股權的價格應當基于轉讓方在合營公司資產(chǎn)凈值中的相應比例(價格)由合營公司董事會所指定的在中國的國際公認的審計事務所(評估師)確定。評估師應當在被指定后三十(30)日內(nèi)提交評估報告。上述經(jīng)評估師確定的價格，應當在審批和登記機構批準轉讓后三十(30)日內(nèi)支付給轉讓方。有關評估報告的費用由各方平均分擔。

　　17.8根據(jù)本第十七條進行的任何股權轉讓只有在

　　(i)受讓方簽署本合同及以上第17.6條所述之所有協(xié)議，且

　　(ii)審批和登記機構對轉讓予以批準和登記之后，方為有效。

　　轉讓方須在合營公司的協(xié)助下，負責在合營公司董事會批準轉讓之日起三十(30)天內(nèi)編制并提交根據(jù)適用法律在有關審批和登記機構辦理轉讓審批和登記的行政手續(xù)所需之全部文件。

　　17.9如果一方依適用法律被宣布破產(chǎn)，且其在合營公司注冊資本中的股權計劃轉讓，須立即通知另一方，另一方就該等股權擁有優(yōu)先選擇購買權并可以購買或讓其選擇的第三方購買破產(chǎn)方在合營公司注冊資本中的股權，該破產(chǎn)方將被視為對此轉讓表示同意。

　　該股權的購買價格須根據(jù)本合同上述第17.7條所規(guī)定的原則基于破產(chǎn)方在合營公司資產(chǎn)凈值中的相應比例確定。

　　第七章合作各方的責任

　　第十八條合營公司各方的義務

　　合營公司須負責以下各項事宜，但是，下列事項更具體地說是每一方的義務：

　　18.1甲方的特定義務

　　(1)根據(jù)第六章的規(guī)定向合營公司注冊資本繳付出資;

　　(2)協(xié)助合營公司從有關審批和登記機構取得合營公司成立、合營公司營業(yè)執(zhí)照的變更和延展所需的所有批準，且協(xié)助合營公司處理與中國有關部門的日常關系;

　　(3)盡其所有努力協(xié)助宣傳合營公司形象、品牌和產(chǎn)品，以便使合營公司產(chǎn)品最優(yōu)化并被業(yè)主和承包商所采用;

　　(4)協(xié)助合營公司辦理與合營公司業(yè)務所需的場地和其它土地使用權相關的各種手續(xù);

　　(5)協(xié)助合營公司辦理機器和設備的進口海關手續(xù)，協(xié)助合營公司在中國境內(nèi)購買體系的制造、供應和安裝所需的適當質量和數(shù)量的國產(chǎn)原材料、設備、零部件、化學品或零備件，并向合營公司提供體系的制造、供應和安裝所必需的工作和倉儲條件，包括合格的勞力、電力供應、水和其它公用設施、通訊設施以及運輸工具和服務。所有向第三方供應的內(nèi)容都應當以最好的價格，所有由甲方向合營公司供應的內(nèi)容都應當是以公平的市場價格供應。

　　(6)選擇具有適當資格和經(jīng)驗的人員擔任副董事長和總經(jīng)理，并協(xié)助合營公司聘用合適的、合格的中國管理人員、技術人員、工人和所需的其它人員;

　　(7)經(jīng)董事會要求，協(xié)助合營公司根據(jù)第十六條(額外融資)獲得中國的銀行提供的一筆或數(shù)筆人民幣貸款;

　　(8)協(xié)助乙方職員和合營公司的外方職員及其家屬申請并獲得入境簽證、居留證、就業(yè)證和旅行許可;

　　(9)在任何情況下均盡力本著符合合營公司利益的原則行事，不從事和避免從事任何可能損害合營公司利益的行為;

　　(10)協(xié)助合營公司在主管建設的中國政府機關辦理有關手續(xù)，包括但不限于項目登記并取得適當?shù)馁Y質。

　　(11)經(jīng)合營公司通過董事會決議提出要求，在以下各方面協(xié)助合營公司：

　　(a)在不妨礙本合同另外確定的任何更具體的義務的前提下，在有關中國政府機關辦理以下方面的有關申請：

　　(i)依據(jù)有關鼓勵外商在中國投資的法律或規(guī)定獲得所有批準、登記和一切適用于或可能將適用于合營公司的外匯管理和稅收或其它方面的豁免或其他優(yōu)惠待遇;

　　(ii)獲得與安全、環(huán)保事宜有關的必要許可、執(zhí)照和其它批準;和

　　(iii)本合同規(guī)定的、或本合同簽署后的合營公司運營必需的其他事宜;

　　(b)若發(fā)生任何中國機構頒布或采取任何具有法律或行政效力的措施、或實施任何商業(yè)政策，且對合營公司或合營公司各方造成負面影響，盡最大努力根據(jù)適用法律限制或避免此類措施的影響;和

　　(12)履行甲方特別承擔的所有其它工作，按照本合營合同所規(guī)定的時間和方式辦理合營公司委托甲方且甲方接受了的所有其它事宜，且此等事宜是甲方確認或已經(jīng)確認負責辦理的。

　　(13)協(xié)助合營公司將其用于形象和銷售的所有相關文件如小冊子、技術記錄、參考表、網(wǎng)址和其它促銷資料翻譯成中文。

　　(14)協(xié)助合營公司組織研討會以便促銷合營公司產(chǎn)品。

　　18.2乙方的特定義務

　　(1)根據(jù)第六章的規(guī)定向合營公司注冊資本繳付出資;

　　(2)選擇具有適當資格和經(jīng)驗的人員擔任董事長和副總經(jīng)理;

　　(3)經(jīng)董事會要求根據(jù)上述第十六條(額外融資)的規(guī)定，努力從國外或必要時從在中國設立并營業(yè)的外國銀行尋找和選擇資金來源，為合營公司的融資和擴展提供資金;

　　(4)盡一切努力協(xié)助宣傳合營公司的形象、品牌和產(chǎn)品，以便使合營公司產(chǎn)品最優(yōu)化并被業(yè)主和承包商所采用;

　　(5)協(xié)助合營公司以合理價格在國外采購為體系的制造、安裝和供應所需的適當質量和數(shù)量的設備和機器以及這些機器和設備至中國港口的海運;

　　(6)要求_________根據(jù)附件三技術許可協(xié)議的規(guī)定提供專有技術、機器、設備和知識產(chǎn)權使用許可;

　　(7)提供生產(chǎn)設備安裝、測試和試生產(chǎn)的合格的技術人員;

　　(8)要求_________根據(jù)附件三技術許可協(xié)議的規(guī)定培訓合營公司的技術人員和工人;

　　(9)經(jīng)合營公司董事會提出要求，協(xié)助合營公司招聘適當合格的管理人員或高級技術人員;

　　(10)在任何情況下都盡力本著符合合營公司利益的原則行事，不從事和避免從事?lián)p害合營公司利益的行為;以及

　　(11)履行乙方特別承擔的所有其它工作，按照本合營合同或其附件所規(guī)定的時間和方式辦理合營公司委托乙方且乙方接受了的所有其它事宜，且該等事宜是乙方確認或已經(jīng)確認負責辦理的。

　　第八章營銷、投標和技術轉讓

　　第十九條項目

　　19.1合營公司的目的是在區(qū)域內(nèi)促銷體系的使用并制造和安裝在區(qū)域內(nèi)承接的項目所使用的體系。

　　19.2甲方應當每月通知董事會體系可以安裝的任何其它項目，而管理委員會應當負責建立一個詳細的項目清單，包括每個項目的下列信息：項目名稱、客戶名稱、地點、主跨度、塔樓數(shù)量、投標日期、安裝日期、噸位、拉索類型。

　　第二十條營銷

　　合營公司應負責通過文件、技術推介、工地訪問和推薦單等形式向潛在客戶促銷體系。任何該種文件應當由管理委員會批準。

　　第二十一條投標

　　21.1管理委員會應當決定是否對任何低于_________(______)萬歐元的項目發(fā)出要約。對于任何超過_________(______)萬歐元的項目，應當由董事會作出決定。

　　21.2對于每個項目，為了取得最好的要約，每一方應當按照附件5A中的其自己的工作范圍并根據(jù)每年預先商定的費率給予最好的價格。對于成立后的第一年而言，參考價格列于附件5B。

　　21.3若合營公司就某一項目中標，從而根據(jù)有關合同須提供履約擔保函，各方同意在合營公司無法提供該履約擔保的情況下，由各方根據(jù)其各自在合營公司注冊資本中的股權比例分別提供履約擔保。

　　第二十二條不競爭

　　22.1各方同意，在區(qū)域內(nèi)，各方將遵守下列規(guī)定以免與合營公司發(fā)生競爭：

　　(1)甲方或其關聯(lián)公司決不直接或間接就平行絞線索發(fā)出任何其它形式的要約，乙方或其關聯(lián)公司決不直接或間接就平行鋼絲索發(fā)出任何其它形式的要約，但各方以對此書面同意的情況除外;就此而言，甲方須根據(jù)本合同第六十八條在其各部門建立保密政策，以確保任何員工，合伙人等不在合營公司以外傳播或使用有關技術的信息。所有可能獲得信息的人員須簽署一保密和非競爭協(xié)議。

　　(2)各方將在任何可能的時候促銷體系。游說活動將在投標前階段進行以便促銷規(guī)范中的平行絞絲索體系：當平行鋼絞線體系為投標時的指定體系時，甲方將不單獨發(fā)出任何其它類型拉索的要約;當投標階段確定數(shù)個拉索體系，包括平行鋼絞線拉索體系時，合營各方應將體系作為最好的體系予以促銷并進行游說以便取得平行鋼絞線拉索體系項目。各方應當富有誠意地討論任何其它要約以便增加合營公司的中標機會;當平行鋼絲索體系為任何項目在投標階段唯一確定使用的體系時，乙方將不發(fā)出任何其它類型拉索的要約;如有不清、疑問或體系相關的情況發(fā)生變化，各方應富有誠意地討論出解決辦法。

　　(3)未經(jīng)甲方同意，乙方和其分支機構將不提議將_________斜拉索錨具體系向區(qū)域內(nèi)的任何其他方分銷和安裝。

　　22.2在本合同簽署時，指定平行鋼絞線拉索體系為唯一體系的潛在的項目有：___________________________。

　　22.3各方另同意，在區(qū)域外：

　　(1)合營公司或甲方或其任何關聯(lián)公司在取得乙方事先書面同意之前將不直接或間接促銷、營銷、發(fā)出要約銷售、安裝任何使用或拷貝體系或其任何部分的項目;

　　(2)但是，乙方同意個案考慮合營公司可能與乙方或任何乙方的關聯(lián)實體相聯(lián)系的可能的項目，或者提供部件或者履行可能的工作。在任何情況下，該種合作應當取得董事會的批準。

　　第二十三條技術轉讓

　　23.1各方同意，乙方應當責成_________國際公司根據(jù)附件三技術許可協(xié)議的條款和條件向合營公司提供其專有技術和技術。

　　23.2乙方同意責成________國際公司向合營公司授予在區(qū)域內(nèi)部分銷售、營銷、制造、供應和安裝斜拉索體系的許可。________專有的專有技術和體系列于附件三技術許可協(xié)議之中。

　　23.3根據(jù)上述第十三條規(guī)定，只要乙方是合營公司的多數(shù)股東，乙方應當責成_________國際公司授予合營公司_________拉索體系的獨家許可，作為技術許可協(xié)議的對價，________國際公司應獲得按照合營公司年營業(yè)總收入在_______萬歐元以下部分計算的4%的特許權使用費和按照合營公司年營業(yè)總收入超過_______萬歐元部分計算3%的特許權使用費，見附件三規(guī)定。如果發(fā)生必須由______預先批準的_________鋼絞線向第三方銷售，則合營公司應當按照每一米鋼絞線_________歐元的費用支付給_________國際公司，見附件三規(guī)定。

　　23.4乙方應向合營公司提供或責成_________國際公司向合營公司提供技術協(xié)助所需的合格的技術人員和工程師。

　　23.5乙方應當繼續(xù)開發(fā)本合同有關業(yè)務的技術以便向合營公司提供持續(xù)的技術優(yōu)勢。

　　23.6合營公司應當執(zhí)行并嚴格遵守乙方或_________國際公司批準的拉索安裝程序和產(chǎn)品規(guī)范。

　　23.7甲方和其聯(lián)系公司不應在中國或國外開發(fā)或銷售即使是部分源于根據(jù)附件三技術許可協(xié)議轉讓的技術的任何其它體系或設備。其判斷標準是列于附件三技術許可協(xié)議之中的乙方的或______國際公司的專利和體系，以及專利沒有覆蓋的但通過乙方和/或______國際公司傳送的注釋、圖紙、說明書和工作程序所傳達的技術信息。雙方將盡最大努力使專有技術不泄露給分包商和/或合作伙伴并在與分包商和/或合作伙伴的協(xié)議中規(guī)定類似的保密條款。在本合同期限內(nèi)和之后十(10)年內(nèi)，甲方和其聯(lián)系公司或合作伙伴承諾不營銷或制造或供應或安裝附件三技術許可協(xié)議所述的乙方體系的任何部分。

　　23.8乙方在此承諾，若乙方根據(jù)本合同第17.4條向其聯(lián)系公司轉讓乙方在合營公司注冊資本中的全部或部分股權，該轉讓在任何情況下均不影響本第二十三條項下確定的技術許可。

　　第九章設備、原材料采購、合同及其他

　　第二十四條設備和原材料

　　合營公司購買設備時，在有關設備符合技術規(guī)范且技術條件和商業(yè)條件至少同國外類似設備相同的情況下，合營公司可優(yōu)先在中國購買該等設備。

　　第二十五條公平交易原則

　　有關的當事方與合營公司之間就任何設備或服務的供應或采購的所有交易，須按照競爭性市場條件進行。

　　第十章董事會

　　第二十六條董事會的成立

　　根據(jù)適用法律并經(jīng)中國有關審批和登記機構批準，合營公司應取得其營業(yè)執(zhí)照。營業(yè)執(zhí)照日為合營公司董事會成立之日。董事長須在營業(yè)執(zhí)照日起的十五(15)日之內(nèi)，召集第一次董事會會議。

　　第二十七條董事會的組成

　　董事會由三(3)名董事組成，包括董事長一(1)名，副董事長一(1)名，其中一(1)名董事由甲方委派，二(2)名董事由乙方委派。董事長由乙方委派，副董事長由甲方委派。

　　所有董事的任期為四(4)年，若其委派方繼續(xù)委派，可以連任。

　　若因任何原因董事會出現(xiàn)空缺，須由空缺董事的原委派方委派董事替代。對任何董事的免除或更換只能由原委派方?jīng)Q定。對任何董事的委派或免職(包括董事長和副董事長)均須由委派方向合營公司及另一方提交書面通知，指出董事的姓名;若是委派，還須另附董事候選人的履歷。

　　出席或被代理出席董事會會議的每一董事?lián)碛幸黄逼降缺頉Q權。

　　第二十八條董事會會議

　　董事會須每年至少召開二(2)次例會。無論任何時候，若董事長或副董事長認為召開董事會特別會議是有必要的或合適的，或者經(jīng)一(1)名或一(1)名以上董事提出書面要求，應召開董事會特別會議。

　　第二十九條法定人數(shù)和代理人

　　至少二(2)名董事出席或被代理出席董事會議方構成董事會會議的法定人數(shù)。

　　若在某一董事會會議召開后一(1)小時內(nèi)未達到法定人數(shù)，則由董事長(或董事長缺席時或確有理由不能出席時由副董事長)在五(5)天內(nèi)召集一次新的董事會會議，該新的董事會會議應于召集通知發(fā)出之日后的十五(15)天內(nèi)召開。在該重新召集的董事會會議上，二(2)名董事出席或被代理出席即構成有效的董事會會議，并可依下述第三十條的規(guī)定有效地作出決議。

　　無法出席董事會會議的董事，可以任何書面形式，包括但不限于信函和傳真，指定代理人。一位董事或代理人可在董事會會議中代表一位或數(shù)位董事，前提是該等董事與被代表董事由同一方委派。

　　第三十條董事會決定

　　30.1董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司的重大事宜。董事會的決定由出席會議的和由代理人代理出席會議的董事的簡單多數(shù)投票作出。重大事宜應由董事會不時確定，包括：

　　(1)批準每一位項目經(jīng)理的報告;

　　(2)批準每個年度財務報表;

　　(3)批準每項超過_________萬歐元的財務支出;

　　(4)通過合營公司的重要規(guī)章和制度;

　　(5)決定聘用和解聘任何人員如部門經(jīng)理、工地代表、會計、工程師;

　　(6)任命由每一方各派一名代表的管理委員會。

　　(7)簽訂合同;

　　(8)批準合營公司投資和任何承擔長期責任的投資;

　　(9)批準任何金額超過_________萬歐元的材料、設備等的采購，但高額大型項目特別授權的情況除外;

　　(10)經(jīng)營附件四中財務管理制度所述的收款帳戶;

　　(11)批準任何債券、擔保、保險證明簽發(fā)或合營公司承擔此類責任的任何其它行為：

　　(12)批準由公司或其經(jīng)理或其員工受益的任何保單。

　　30.2盡管有以上第30.1條的規(guī)定，以下重大決定須由出席和由代理人代理出席會議的董事一致投票決定：

　　(1)合營公司章程的修改;

　　(2)合營公司的終止或解散和清算;

　　(3)合營公司注冊資本的任何增加或減少;

　　(4)合營公司注冊資本中股權的任何轉讓或質押，或合營公司各方在合營公司注冊資本中各自股權的調(diào)整;

　　(5)合營公司與其他經(jīng)濟實體的合并或合營公司的分立;

　　(6)合營公司資產(chǎn)的抵押。

　　第三十一條董事會書面決議

　　由全體董事或董事代理人簽署的書面決議，與正式召開董事會會議通過的決議具有同等效力。

　　第三十二條僵局

　　32.1如果由于任何原因，董事會無法做出第30.2條項下的一致決定，則討論此等事宜的董事會會議應休會，并應在七(7)天內(nèi)重新召開。若該重新召開的董事會會議仍無法作出一致決定，則須建立一詳細討論記錄，未解決的一項或數(shù)項事宜須提交各方的上級機構進一步討論并解決。

　　32.2若在以上第32.1條所述的重新召開董事會會議之日起的六十(60)天內(nèi)，董事會的進一步討論及各方上級機構間的討論均未作出決定，則乙方有權根據(jù)第53.1條以書面形式向甲方發(fā)出終止通知(提前終止)。

　　第三十三條董事會的舉行

　　董事會會議須在合營公司的場所舉行，會議應使用英文進行。經(jīng)各方同意，董事會會議可在董事長確定的其他地點舉行。合營公司須自費安排至少一(1)名合格的翻譯列席所有董事會會議。

　　第三十四條董事會的召集

　　由董事長召集并主持董事會會議對重大事宜作出決定。董事長不在或確有原因不能召集主持會議時，由經(jīng)正式書面授權的副董事長在董事長不在或不能召集主持期間召集和主持董事會會議。

　　盡管有上段規(guī)定，若董事長(或董事長不在或確有原因不能召集主持會議時，由得到正式授權的副董事長)在收到一(1)名或一(1)名以上董事依第二十八條提出召開特別會議的要求后的十五(15)天內(nèi)，未發(fā)出特別會議通知，則該特別會議可由提出該等要求的副董事長或董事召集，在此情況下，由副董事長或上述董事中推選出的一名董事主持會議。各方明確同意，按本條規(guī)定召集的任何會議在任何情況下均須遵守本章的其它規(guī)定，尤其是第二十九條有關法定人數(shù)和代理人的規(guī)定。

　　第三十五條董事會會議通知

　　35.1會議通知須在會議召開之日前至少十五(15)天以傳真形式發(fā)給每一位董事及各方，并隨后以掛號信確認(須有回執(zhí))。該通知期限可由全體董事會成員于任何時候一致放棄，且此等通知期限在任何情況下均不適用于根據(jù)第二十九條(法定人數(shù)和代理人)和第32.1條(僵局)重新召集的董事會會議。

　　35.2會議通知須：

　　(i)以中文及英文書寫;

　　(ii)注明會議召開地點、日期和時間;

　　(iii)明確并詳細列明會議議事日程;并

　　(iv)附有會議上討論的所有材料及文件。未列入會議通知的事項在任何會議上均不予討論，但經(jīng)兩(2)名或兩(2)名以上董事在董事會會議召開前至少十(10)天書面建議的事項除外。

　　第三十六條董事會會議紀要的公布

　　36.1董事會應指定一名董事會秘書。任何董事或總經(jīng)理均可擔任董事會秘書。

　　36.2在每次董事會會議期間，董事會秘書須準備該會議的紀要(英文及中文)，包括有關的附件及附錄，并將會議紀要復印件提供給每一位董事及每一方。會議紀要須包括出席和被代理出席會議人員的姓名及會議通過的決定和決議，并須由出席和被代理出席會議的所有董事簽署，紀要原件由合營公司存檔。

　　第三十七條董事會成員費用的報銷

　　任何董事均無權因其董事職務從合營公司領取任何酬金、津貼及其他費用，但須明確，董事(或其授權出席會議的代理人)因出席董事會會議而直接發(fā)生的、且有正式憑證的合理旅費、食宿費以及其它費用和支出須由合營公司承擔。

　　第三十八條權力

　　董事長為合營公司的法定代表人。

　　在董事長因任何原因不能行使其職權的情況下和期間內(nèi)，由一名經(jīng)正式書面授權的董事代表合營公司，或若無該授權，則由副董事長代表合營公司。

　　董事會以及董事長須在董事會確定的范圍和限度內(nèi)向總經(jīng)理授權。

　　第十一章公司經(jīng)營管理機構

　　第三十九條管理委員會

　　管理委員會(管理委員會)由一(1)名經(jīng)甲方提名并經(jīng)董事會任命的總經(jīng)理和一(1)名由乙方提名并經(jīng)董事會任命的副總經(jīng)理組成�？偨�(jīng)理和副總經(jīng)理任期為四(4)年，經(jīng)原提名方要求、董事會批準后可連任。

　　管理委員會負責執(zhí)行董事會的決定，組織和領導合營公司日常經(jīng)營管理工作。

　　合營公司的銀行經(jīng)營和工地帳戶由管理委員會根據(jù)附件四所規(guī)定的規(guī)章運行。

　　涉及供貨、投資和人員任命批準的所有運行方面的決定、根據(jù)第三十條須提交董事會的所有工作以及就特殊項目任命的工地代表未獲得正式授權的、第三十條以外的任何工作須由總經(jīng)理和副總經(jīng)理共同決定。

　　總經(jīng)理和副總經(jīng)理的具體工作描述在合營公司章程中予以確定。

　　第四十條其他管理人員

　　40.1所有的工地和項目經(jīng)理均須由董事會任命，分別負責合營公司各部門的管理，如生產(chǎn)、技術、財務與稽核、人事管理等，處理管理委員會交辦的事宜并向管理委員會負責。

　　甲方和乙方派遣的人員的有關費用和支出(如有)，須由合營公司根據(jù)各方商定的、并由董事會確認的內(nèi)容和條件承擔。

　　40.2如有需要或必要，合營公司應為每個重要項目或每組項目配備一(1)名由董事會任命的工地/項目經(jīng)理和至少一(1)名基于甲方推薦任命的工地代表以及至少一(1)名基于乙方批準而任命的技術助理。

　　第十二章勞動管理

　　第四十一條勞動政策

　　根據(jù)適用法律，合營公司職工的招聘、辭退、辭職、工資、勞動保險、生活福利、獎金懲罰以及其它事項在由合營公司和職工個人簽署的勞動合同中加以規(guī)定，并在每位職工簽署勞動合同時向其提供并由其簽署的員工手冊中明確。

　　勞動合同簽署后，須報當?shù)貏趧庸芾聿块T備案。

　　對于可能從合營公司或任一方獲得保密信息和/或特殊培訓的職工，在其勞動合同中須包括關于獲得的保密信息和知識產(chǎn)權(包括專利和專有技術)的保密承諾。

　　第四十二條職工

　　根據(jù)適用法律的規(guī)定，合營公司擁有雇用和辭退其職工和其他人員的自主權。

　　人員聘用須以個人的資質和能力為依據(jù)。人員聘用程序中可包括由合營公司組織的考試。勞動合同中須規(guī)定試用期。

　　高級管理人員可根據(jù)其專業(yè)資格予以聘用，工作條件與其他雇員相同。上述高級管理人員的工資、福利、獎勵和所有其他有關事宜將由董事會決定。

　　合營公司僅雇用已與原雇用單位正式解除勞動關系的中國職工。因此，對于合營公司雇用的職工在受雇于合營公司之前由任何原單位欠付的工資、獎金、其它福利和社會保險和費用，合營公司均不承擔任何責任。

　　根據(jù)中國有關勞動法律法規(guī)，如總經(jīng)理認為合營公司欲有效運營必須增加或減少合營公司職工人數(shù)，則總經(jīng)理有權增加或減少合營公司職工人數(shù)。

　　第四十三條勞動管理

　　總經(jīng)理根據(jù)頒布的有關中國勞動法律法規(guī)享有所有可能的職權實行先進的管理和質量監(jiān)督方法，包括有權對違反勞動合同或合營公司規(guī)章的職工進行批評、教育或處以紀律處罰，直至解雇。對因故被解雇的員工的經(jīng)濟賠償和解雇費依勞動合同規(guī)定及有關的中國勞動法律和法規(guī)辦理。

　　第四十四條工會

　　合營公司職工有權依據(jù)適用法律建立工會，工會須代表職工的權益，并依據(jù)適用法律的規(guī)定行使其權利。

　　合營公司須提取合營公司員工實際工資總額的百分之二(2%)作為工會活動基金。工會須嚴格按照中華全國總工會制訂的《工會基金管理條例》使用此基金。

　　第十三章稅務、財務和審計

　　第四十五條稅賦

　　45.1合營公司須根據(jù)適用法律和適用于合營公司的優(yōu)惠政策繳納各項稅款。

　　45.2在甲方的協(xié)助下，合營公司須向有關稅務機構申請獲得所有現(xiàn)有的或將來可能適用的稅收優(yōu)惠待遇。

　　第四十六條個人所得稅

　　合營公司職工須根據(jù)《中華人民共和國個人所得稅法》以及頒布的其它有關法律法規(guī)繳納個人所得稅。

　　第四十七條利潤分配

　　47.1合營公司須根據(jù)合資法和合資法實施細則的規(guī)定提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金。每年提取的比例須由董事會根據(jù)合營公司經(jīng)營情況和適用法律討論決定。每年提取的總額不超過(扣除所得稅后的)年凈利潤額的百分之十(10%)。

　　47.2總經(jīng)理最遲須在決定利潤分配的董事會會議召開七(7)天前制訂一份利潤分配方案并提交各位董事審閱和討論。

　　47.3在支付稅款并按以上第47.1條提取基金后，董事會須宣布當年凈利潤。除非董事會另行決定凈利潤均應在上一會計年度結束后的九十(90)天內(nèi)按各方在注冊資本中的出資比例進行分配。利潤應當以人民幣計算。對于應付給乙方的紅利，應由合營公司在向乙方支付之日以人民幣和歐元之間的適用匯率兌換成歐元。

　　47.4除非以前的虧損已經(jīng)彌補否則董事會不應分配利潤。

　　第四十八條會計規(guī)則

　　48.1合營公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止。

　　48.2合營公司的簿記和會計制度須按適用法律執(zhí)行。在適用法律允許的范圍內(nèi)，合營公司須采用乙方的操作和財務規(guī)則及要求。

　　48.3合營公司須使用人民幣作為記帳本位幣。帳目中使用的外匯與人民幣的兌換率為有關交易當天中國人民銀行公布的有關外匯的買價和賣價之中間價。

　　48.4合營公司根據(jù)適用法律采取借貸記帳法。

　　48.5合營公司的任何固定資產(chǎn)在適用法律規(guī)定的期限內(nèi)采用直線折舊法折舊。須明確，合營公司可以有權(i)在特殊情況下根據(jù)適用法律向有關稅務部門申請對某些固定資產(chǎn)采取加速折舊，和/或(ii)享受任何對其更有利的折舊方式。

　　48.6所有報表、報告、商業(yè)文件和帳本均須同時用中文和英文書寫。

　　第四十九條審計

　　合營公司的財務審計、賬目稽核和檢查須由在中國正式注冊的且與國際公認的會計師事務所相關聯(lián)的中國注冊會計師事務所承擔，結果報告須提交董事會和總經(jīng)理。

　　任何一方均可外聘注冊會計師或審計師進行財務審查。在此情況下，相關的一切必要費用由該方負擔，該等會計師完全有權查閱合營公司的帳本和記錄，合營公司和另一方須與任何該等會計師充分合作。

　　第五十條財務報告

　　每一會計年度的前三(3)個月內(nèi)，管理委員會須組織編制上一年度的資產(chǎn)負債表、損益表、利潤分配方案并將所有此等文件提交董事會會議審查通過。

　　總經(jīng)理亦負責準備以下文件，并提交各位董事：

　　(1)生產(chǎn)、成本、利潤和現(xiàn)金情況的月報表;

　　(2)中期資產(chǎn)負債表和損益表;

　　(3)一年二次的現(xiàn)金流量表;

　　(4)解釋說明和研究報告，以使董事會對提交到董事會的所有有關問題做出適當決定;

　　上述文件須按董事會確定的形式和期限，用中文和英文準備。董事會可不時改變上述形式和期限。

　　第五十一條外匯

　　一切與外匯有關的事宜均按適用法律辦理。

　　合營公司可使用在中國合法可行的一切外匯兌換方法，以保證其全部外匯需求。合營公司可申請并獲得為使用任何外匯兌換方法所必需的或任何時候成為必需的任何批準。

　　第十四章合營公司的期限和終止

　　第五十二條合營公司期限

　　52.1合營公司的期限為_________(_________)年，但根據(jù)本協(xié)議另行延期或終止的情況除外。營業(yè)執(zhí)照日為合營公司的成立日期。

　　52.2經(jīng)各方一致同意，可最遲于合營公司終止之日前六(6)個月向審批和登記機構提交延長合營公司期限的申請。

　　第五十三條提前終止

　　53.1在下列情況下可發(fā)出要求提前終止本合同及解散合營公司的終止通知：

　　(1)如果在合營公司成立之后的第三年起，合營公司累計虧損超過其注冊資本的三分之二(2/3)，且合營公司的后備和潛在訂單不能使合營公司在以后的兩年里有盈利，則任何一方可發(fā)出終止通知;

　　(2)主張不可抗力的一方可根據(jù)第五十九條發(fā)出終止通知;

　　(3)如果一方在中國的全部或主要資產(chǎn)或財產(chǎn)被沒收或征用，該方可發(fā)出終止通知，或若合營公司在中國的全部或主要資產(chǎn)或財產(chǎn)被沒收或征用，則任何一方可發(fā)出終止通知;

　　(4)如果一方對本合同或章程實質違約，且在收到實質違約通知后未彌補該違約，則根據(jù)第57.3條的規(guī)定有權發(fā)出終止通知的另一方可發(fā)出終止通知;

　　(5)如果本合同第14.3條(各方的出資)項下的任何前提條件在營業(yè)執(zhí)照日后的九十(90)天內(nèi)未得到滿足，且各方未以書面形式同意放棄或延期滿足該等未滿足的前提條件，任何一方可發(fā)出終止通知;

　　(6)如果依本合同有關規(guī)定轉讓乙方在合營公司注冊資本中的股權在該等授權申請后三(3)個月內(nèi)未得到審批和登記機構的授權，乙方可發(fā)出終止通知;

　　(7)如發(fā)生第32.2條(僵局)項下規(guī)定的僵局情況，乙方可發(fā)出終止通知。

　　(8)如果合營公司在營業(yè)執(zhí)照日之后在區(qū)域內(nèi)在超過三(3)年中沒有取得任何合同，則任何一方均有權發(fā)出終止通知。

　　(9)如果甲方的股權結構發(fā)生變化以至于該等變化可能構成與乙方或合營公司的業(yè)務的利益沖突或競爭，則乙方有權發(fā)出終止通知;

　　(10)如果其他方將要破產(chǎn)、和解、重組(如股份的持有發(fā)生重大變化)、重整和清算程序或無力支付到期債務，則任何一方均有權發(fā)出終止通知。

　　53.2根據(jù)以上第53.1(1)、(2)、(3)、(4)、(5)、(6)各條發(fā)出終止通知后六十(60)天內(nèi)，乙方有權以書面形式通知(購買通知)甲方和董事會其欲向甲方購買其在合營公司中持有的全部股權(提議的轉讓)，在此情況下，甲方有義務根據(jù)本合同第17.7條的內(nèi)容和條件按股權轉讓價格出售該股權。在發(fā)出出售通知后的一(2)個月內(nèi)應召開董事會會議，各方須責成其委派的董事出席或被代理出席該會議并投票以使董事會一致決議批準提議的轉讓，并且在此情況下各方須向審批和登記機構提出相應申請以批準該提議的轉讓。

　　53.3在不影響以上第53.2條規(guī)定的情況下，在根據(jù)第53.1條發(fā)出終止通知后，如果：

　　(i)乙方在終止通知發(fā)出后六十(60)日內(nèi)未根據(jù)第53.2條發(fā)出購買通知;或

　　(ii)乙方根據(jù)第53.2條行使了其購買選擇權，但在終止通知發(fā)出日后六(6)個月內(nèi)未完成隨后的轉讓;或

　　(iii)有關審批和登記機構未批準第53.2條中提及的提議的轉讓，則應盡快召開董事會會議，且各方須責成其任命的董事出席或被代理出席該會議并投票以使董事會一致通過決議批準合營公司根據(jù)第五十四條的規(guī)定進行解散和清算。

　　如果上段所提及的終止是由第53.1(2)、(3)、(4)、(6)條造成的，則已經(jīng)發(fā)出終止通知的一方有權直接向審批機構提出申請，而不管董事會是否作出決議。

　　盡管有以上第53.2條的規(guī)定，且在遵守以下第57.3條的前提下，若因乙方對本合同和章程實質違約，甲方根據(jù)第53.1條發(fā)出終止通知，則乙方無權購買甲方股權，甲方有權直接向審批機構申請合營公司清算。

　　53.4合營公司的終止，無論是期滿終止還是根據(jù)第53.1條規(guī)定(提前終止)發(fā)出提前終止通知而終止，應當導致附件三技術轉讓協(xié)議的立即終止，甲方和合營公司應當立即歸還乙方所有由乙方轉讓給合營公司的或合營公司或甲方利用乙方技術和專有技術而發(fā)出的圖紙、技術資料、說明書和計算表、軟件、電腦檔案和產(chǎn)品。

　　第十五章解散和清算

　　第五十四條解散和清算

　　54.1合營公司的解散和清算須按照適用法律執(zhí)行。

　　54.2如果合營公司解散及清算，則董事會須制定清算程序和原則，任命清算委員會(清算委員會)成員，及向審查部門報告。

　　54.3清算委員會須由合營公司的所有董事以及一(1)名由甲方指定的審計師或律師和一(1)名由乙方指定的審計師或律師組成。清算委員會主任須由董事長擔任。

　　54.4清算委員會的每一位成員均有權就需要在清算委員會會議上決定的事項投一票，該些事項應當由出席或被代理出席的成員多數(shù)投票決定。

　　54.5清算委員會的責任是檢查、評估合營公司的所有資產(chǎn)(包括但不限于，有形及無形資產(chǎn)、財產(chǎn)以及應收帳款)、債務及其他負債，編制財產(chǎn)清冊、資產(chǎn)負債表和清算計劃(清算計劃)，該清算計劃須提交董事會會議通過。

　　54.6為制定清算計劃，清算委員會須選擇并指定一家在中國正式注冊的且與國際公認的會計師事務所相關聯(lián)的中國注冊會計師事務所作為資產(chǎn)評估機構(資產(chǎn)評估機構)并委托該資產(chǎn)評估機構核查合營公司的所有資產(chǎn)、債務及其他負債并對上述全部資產(chǎn)進行詳細估價(清算價值)。清算委員會須在指定資產(chǎn)評估機構后的三十(30)天內(nèi)將清算價值通知各方(清算價值通知)。

　　54.7任何一方均可在清算價值通知發(fā)出后的十五(15)天內(nèi)通知另一方其拒絕接受部分或全部清算資產(chǎn)的清算價值(拒絕通知)。

　　若任何一方在上述規(guī)定的有關期限內(nèi)向另一方發(fā)出拒絕通知，各方須在該拒絕通知后的三十(30)天內(nèi)就合營公司全部或部分清算資產(chǎn)的修訂清算價值(下稱修訂清算價值)達成一致。

　　若各方在拒絕通知后的三十(30)天內(nèi)未能就修訂清算價值達成一致，或任何一方未在清算價值通知發(fā)出后十五(15)天內(nèi)向另一方發(fā)出拒絕通知，則須視為同意清算價值。

　　54.8清算委員會須將包括最終清算價值的清算計劃報董事會批準，且各方同意責成其在董事會中的代表投票贊成該清算計劃。

　　54.9董事會批準清算計劃后，清算委員會須將清算計劃報有關審批和登記機構備案，并按此清算計劃執(zhí)行清算。

　　54.10在合營公司清算期間，清算委員會須代表合營公司起訴及應訴。

　　54.11任何清算費用以及應付給清算委員會成員的報酬均須優(yōu)先于其他費用支付。

　　54.12合營公司的清算完成后，合營公司須向有關機構申請注銷其營業(yè)執(zhí)照并將其返還給有關機構。

　　第十六章保險

　　第五十五條保險

　　合營公司的各項保險須在獲許在中國營業(yè)的任一中國或外國保險公司投保。

　　投保險種、保險金額、保期等均須由董事會按照適用法律決定。

　　第十七章違約責任

　　第五十六條違約責任

　　由于一方的過失，造成本合同或公司章程部分或完全不能履行時，須由過失方(以下簡稱違約方)承擔違約責任;如屬各方皆有的過失，由各方根據(jù)實際情況及各自對違約責任的責任比例分別承擔各自應負的違約責任。

　　第五十七條實質違約

　　57.1如任何一方未按第14.2條的規(guī)定如期如數(shù)繳付以上第14.1條規(guī)定的該方對注冊資本的出資或未根據(jù)第15.2條的規(guī)定(注冊資本的變更)如期如數(shù)繳付任何已批準的注冊資本增資的出資，則不論本合同有任何其他規(guī)定，每逾期一月，違約方須按百分之二(2%)的月利率就逾期未付之出資額向合營公司繳付利息，作為對本合同違約的違約金。

　　57.2以下行為構成本合同所述的實質違約行為：

　　(1)任何一方

　　(i)未責成其委派的董事投票贊成根據(jù)第十七條(股權轉讓)進行的任何股權轉讓或根據(jù)第53.2條(注冊資本的變更)進行的任何提議的轉讓;或

　　(ii)未責成其委派的董事本人出席或委托代理人代理出席根據(jù)議事日程應作出決定的董事會會議，因而妨礙董事會做出決定;

　　(2)任何一方超過應繳付之日兩(2)個月仍未繳付其對注冊資本的出資;

　　(3)任何實質性違反第二十二條(不競爭)所規(guī)定的不競爭義務;

　　(4)甲方或甲方的關聯(lián)公司未能遵守技術許可協(xié)議所規(guī)定的保密和不傳播義務;

　　(5)任何一方未在第17.3(4)條(股權轉讓)所提及的九十(90)日的期限內(nèi)完成任何股權轉讓;或

　　(6)一方未完成本合同項下的任何一項實質性義務。

　　57.3發(fā)生本合同實質違約時，非違約方須書面通知違約方于三十(30)天內(nèi)彌補該實質違約(下稱實質違約通知)。若實質違約通知后三十(30)天內(nèi)違約方未彌補該實質違約，則非違約方有權根據(jù)以上第53.1條(提前終止)發(fā)出終止通知。

　　第五十八條違約賠償

　　雖有以上第五十七條(實質違約)的規(guī)定，如因對本合同的違約致使合營公司或另一方發(fā)生費用或支出、負擔額外的義務(包括任何付款義務)、或者承受任何損失(包括利潤損失)，違約方須賠償合營公司和/或非違約方(視具體情況而定)其承擔的費用、支出、付款義務或遭受的損失。

　　根據(jù)本合同第五十六條和第五十七條或本第五十八條的規(guī)定向任何一方付款，須使用與該有關方繳納出資時使用的相同貨幣，如該方以實物出資，則用評估其價值所用之貨幣。

　　第十八章不可抗力

　　第五十九條不可抗力

　　59.1不可抗力指有關方和/或合營公司不能預見或不能控制，或雖能預見但不能避免，且產(chǎn)生于本合同簽署日之后全部或部分地阻止或延誤任一方履行本合同和/或阻止合營公司實現(xiàn)其業(yè)務目標的事件。不可抗力事件包括但不限于：公敵行為、不能歸咎于一方疏忽或不當行為的火災、洪水、地震、臺風或其它自然災害、流行病、戰(zhàn)爭、合營公司全部或大部分資產(chǎn)或收入被沒收或征用。

　　59.2當一項不可抗力事件發(fā)生時，受該不可抗力影響的一方或各方可在其受不可抗力影響的無法履行本合同項下的義務的范圍和期間內(nèi)中止履行其義務并免交罰款地自動延期履行，延期的期限等于中止的期限。主張不可抗力的一方應當立即通過適當方式通知另一方并提供發(fā)生不可抗力的合理實質性證據(jù)以及該不可抗力不利后果的持續(xù)時間。主張不可抗力的一方也應當盡一切合理努力減輕或終止不可抗力對其義務的影響。

　　59.3若一項不可抗力事件發(fā)生時，則各方須立即相互協(xié)商以便尋求一個公平的解決方案并盡其所有合理的努力降低該不可抗力事件的后果。若各方未能在六(6)個月內(nèi)找到解決方案，則上述不可抗力事件應根據(jù)第53.1條(提前終止)處理。

　　第十九章適用法律

　　第六十條適用法律

　　本合同的訂立、效力、解釋和履行以及有關本合同的任何爭議的解決均適用在中華人民共和國頒布并可公開獲得的中華人民共和國法律和法規(guī)。

　　第二十章爭議的解決

　　第六十一條友好解決

　　如果各方對于由于本合同引起的、在本合同項下發(fā)生的或與本合同有關的或對其任何條款的解釋(包括關于其存在、有效性或終止方面的問題)產(chǎn)生任何爭議、分歧或索賠，則經(jīng)任何一方要求后，應立即將有關爭議提交各方各自的法定代表人(或該等法定代表人授權的任何人)，盡力通過協(xié)商解決該等爭議、分歧或索賠。所有爭議應通過各方代表之間的協(xié)商友好解決。如上述爭議未能根據(jù)本第六十一條在上述要求提出后六十(60)天內(nèi)解決，各方可執(zhí)行第六十二條的規(guī)定。

　　第六十二條仲裁

　　62.1如各方未能根據(jù)第六十一條解決任一爭議、分歧或索賠，該等爭議、分歧或索賠僅能并最終通過中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會仲裁解決。

　　仲裁應在_________進行。仲裁庭應由根據(jù)中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會仲裁規(guī)則指定的三(3)名仲裁員組成。第三名仲裁員既不得為中國國籍也不得為_________國國籍。

　　62.2仲裁庭的任何決定和裁決為終局裁決且對仲裁程序的各方均有約束力。仲裁為法律仲裁，各方應服從仲裁庭的任何裁決。各方在法律允許的范圍內(nèi)放棄任何到法院或法庭對仲裁裁決提起訴訟的權利。各方同意，該裁決可對仲裁各方或他們在任何地方的資產(chǎn)執(zhí)行，且任何有管轄權的法院可承認該仲裁裁決。

　　62.3仲裁員裁決時，須考慮在本合同中確定的各方的目的，已頒布及可公開獲得的中國法律、法規(guī)，以及國際仲裁庭在裁決和解決類似爭議時采用的被普遍接受的標準和原則。

　　62.4在仲裁過程中，除各方正在提交仲裁的爭議內(nèi)容外，本合同須繼續(xù)履行。

　　第六十三條主權豁免的放棄

　　若任一方可在任何一法域可能為其自身或其資產(chǎn)或收入要求免于訴訟、執(zhí)行、財產(chǎn)保全或其它法律程序，該方同意不提出豁免請求并不可撤銷地放棄該豁免權。

　　第二十一章語言

　　第六十四條語言

　　本合同用中文和英文寫成，兩種文本具有同等效力。各方承認兩種文本實質內(nèi)容完全一致。

　　第二十二章其他條款

　　第六十五條附件

　　根據(jù)本合同中確立的原則訂立的下列附件是本合同不可分割的組成部分：

　　附件一各方的權限和權力

　　附件二A乙方的商標和商號許可協(xié)議

　　附件二B甲方的商標和商號許可協(xié)議

　　附件三技術許可協(xié)議

　　附件四財務管理制度

　　附件5A價格清單(_________向合營公司所提供的材料的價格)

　　附件5B價格清單(甲方和乙方向合營公司所提供的設備和服務的價格)

　　附件六制造分許可協(xié)議

　　附件七場地和建筑物租賃協(xié)議

　　第六十六條整體約定

　　本合同及其附件和章程包含了各方就本合同規(guī)定的交易達成的全部協(xié)議，并且取代此前各方間與此有關的所有文件、討論、意向書、補充意向書、諒解備忘錄、談判及協(xié)議，本合同及其附件和章程在被審批和登記機構批準之日生效。各方中的每一方承認，該方是基于本合同中的陳述和保證而簽署本合同的，而非基于其它任何陳述和保證。

　　第六十七條修改和變更

　　本合同及其附錄的修改須得到各方簽署書面協(xié)議同意，須提交原審批和登記機構批準(如必要)，并只能在得到批準后才有效。

　　第六十八條保密

　　每一方同意，在本合同期間及本合同因任何原因終止后的十(10)年內(nèi)，除該方為履行本合同而被許可或被要求使用保密信息外，不可為任何其它目的使用任何保密信息，或向任何第三方披露或提供任何此等保密信息，各方須采取一切必要措施防止其現(xiàn)任及未來的董事、管理人員、雇員和承包商在上述期間內(nèi)披露任何此等信息。

　　保密信息指(i)任何一方不論是直接向另一方或另一方聯(lián)系公司披露的，或通過其聯(lián)系公司間接向另一方或另一方的聯(lián)系公司披露的本合同及其附件和章程項下的信息，或(ii)合營公司所有注明專有、保密或類似字樣的書面或有形的(如果是以口頭形式披露，則須在該口頭披露后的三十(30)天內(nèi)將該口頭披露記錄成標有類似字樣的書面文件發(fā)送給另一方，并同時告誡保密義務)、不論以何種方式與市場、客戶、產(chǎn)品、專利、發(fā)明、程序、方法、設計、戰(zhàn)略、方案、資產(chǎn)、債務、費用、收入、利潤、組織、雇員、代理、分銷商或總體業(yè)務有關的信息;但以下信息不得被視為保密信息：

　　(1)非因信息接收一方的過錯或疏忽而為公眾或行業(yè)所知的信息;

　　(2)該信息已為信息接收一方所持有，但該方須能證明其已擁有該信息;

　　(3)本合同簽署之日后從第三方收到的且沒有被告知須對進一步披露進行限制的信息;或

　　(4)信息接收一方獨立開發(fā)的信息，但前提是該方能證明此等信息的獨立開發(fā)。

　　甲方內(nèi)部的保密規(guī)則應當非常嚴格以便保護合營公司利益，特別是：

　　(1)任何臨時或長期為合營公司或甲方從事_________錨具制造工作的甲方人員應當簽訂一份保密合同，該合同應當包含本條所列的保密義務;

　　(2)絞線的生產(chǎn)場地、錨具的生產(chǎn)、組裝和倉儲場地應當加鎖并通過電子識別系統(tǒng)電腦記錄進入場地的人員姓名和時間。

　　第六十九條通知

　　69.1除非另有規(guī)定，本合同下的任何通知應采取書面形式，可按以下地址送達、致函或送交給各方(或在合同簽署之日后該方通知的替換地址和替代傳真號碼)。

　　甲方：______________;傳真號：______________;收件人：董事長。

　　乙方：______________;傳真號：______________;收件人：總經(jīng)理。

　　69.2本合同項下的對本合同任一方發(fā)出的所有通知或其它通訊方式被視為正式作出的時間為

　　(i)若以信件作出，為面交或國際速遞或郵寄信件(掛號、要求回執(zhí))送達之時，或

　　(ii)若以傳真做出，則為適當傳送至傳真號碼之時。

　　69.3在通知接收地的非工作日或非營業(yè)時間收到的通知或其它通訊手段應被視為在該接收地的下一個工作日收到。

　　第七十條解釋

　　若對以上第六十五條所列文件中的任何條款可能出現(xiàn)若干種解釋方法時，須本著使上述所有文件在實際履行時能相互吻合的原則對其做解釋。

　　第七十一條放棄

　　任一方未行使或延期行使其在本合同項下的任何權利、權力或特權，或任何單獨或部分地行使該等權利、權力或特權或行使任何其它權利、權力或特權不得被視為放棄該等權利、權力和特權。本合同項下的任一方對其權利或義務的放棄只有書面做出方為有效。

　　第七十二條可分性

　　如本合同任何規(guī)定在任何有關法域無效、非法或不可執(zhí)行，該無效、非法或不可執(zhí)行不造成本合同其它規(guī)定無效，亦不影響任何該規(guī)定在其它法域有效、合法和具有執(zhí)行力。

　　第七十三條簽署

　　本合同于_______年_____月_____日由各方的授權代表在_________市簽字。每種文本原件各一式四份。

　　甲方(蓋章)：_________乙方(蓋章)：_________

　　簽約人(簽字)：_______簽約人(簽字)：_______

　　職務：_________________職務：_________________

　　合資經(jīng)營合同 13

　　甲方：

　　身份證號碼：

　　電話：

　　地址：

　　乙方：

　　身份證號碼：

　　電話：

　　地址：

　　丙方：

　　身份證號碼：

　　電話：

　　地址：

　　根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》《中華人民共和國合同法》等相關法律、法規(guī)規(guī)定，甲、乙、丙三方在平等、自愿的基礎上，經(jīng)友好協(xié)商，就共同經(jīng)營酒吧（以下簡稱“酒吧”）事宜達成如下合伙協(xié)議，以茲共守：

　　第一條酒吧概況

　　1、名稱：

　　2、經(jīng)營地址：

　　3、范圍包括：（以工商部門最終核準經(jīng)營范圍為準）

　　第二條合伙期限

　　合伙期限為年，自_______年_______月_______日起至_______年_______月_______日止。

　　第三條出資額及方式

　　1、甲方以現(xiàn)有租賃房屋轉讓費出資。

　　2、乙方、丙方以裝修費用出資，裝修費用共計元，裝修費用以最終票據(jù)為準。

　　3、甲、乙、丙三方一致同意，將甲方租賃的房屋作為酒吧經(jīng)營場所，其房屋轉讓費用等值于乙、丙方的裝修費用，視為三方出資金額一致，各占比例為33.33%。

　　第四條盈余分配以及債務承擔

　　1、盈余分配：除去經(jīng)營成本、日常開支、員工工資及需繳納的稅費等收入為凈利潤，即合伙創(chuàng)收盈余，合伙三方協(xié)商一致，按出資比例分配。

　　2、債務承擔：如在合伙經(jīng)營過程中產(chǎn)生債務的，合伙債務應先由合伙企業(yè)財產(chǎn)予以償還；合伙財產(chǎn)不足清償?shù)狡趥鶆盏模�合伙人承擔無限連帶責任。清償數(shù)額超過規(guī)定的其虧損分擔比例的合伙人，有權向其他合伙人追償。

　　第五條合伙負責人及合伙事務執(zhí)行

　　1、全體合伙人決定，委托方為合伙負責人，其權限為：

　�。�1）對外開展業(yè)務，訂立合同；

　�。�2）對合伙項目進行運營管理；

　�。�3）購進常用貨物。

　　2、其他合伙人的權利：

　　（1）參與合伙事業(yè)的日常管理；

　　（2）聽取合伙負責人開展業(yè)務情況的報告；

　　（3）檢查賬簿。

　　3、以下重大事項由三方共同協(xié)商決定：

　　（1）訂立經(jīng)營價格；

　�。�2）支付合伙債務；

　�。�3）合伙企業(yè)收支情況；

　　（4）改變合伙企業(yè)的名稱；

　　（5）改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點：

　�。�6）轉讓或者處分合伙企業(yè)有關財產(chǎn)權利：

　　（7）以合伙企業(yè)名義為他人提供擔保。

　　4、合伙負責人應于每月上旬向其它合伙人報告上月執(zhí)行事務及合伙的經(jīng)營和財務狀況。

　　第六條合伙企業(yè)與第三人關系

　　1、合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關的債務，相關債權人不得以其債權抵銷其對合伙企業(yè)的債務；也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權利。

　　2、合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關的債務的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。

　　3、人民法院強制執(zhí)行合伙人的財產(chǎn)份額時，應當通知全體合伙人，其他合伙人有優(yōu)先購買權；其他合伙人未購買，又不同意將該財產(chǎn)份額轉讓給他人的，應為該合伙人辦理退伙結算。

　　第七條入伙、退伙、出資的轉讓

　　1、入伙

　�。�1）新合伙人入伙，必須經(jīng)全體合伙人一致同意，任何一方合伙人都不得擅自做主；

　�。�2）新合伙人須承認并簽署本合伙協(xié)議；

　�。�3）原合伙人應當向新合伙人如實告知原合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務狀況；

　�。�4）入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任；入伙的新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務承擔連帶責任。

　　2、退伙

　�。�1）自愿退伙。在經(jīng)營期限內(nèi)，經(jīng)全體合伙人一致同意退伙或發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙企業(yè)的法定事由時，任一合伙人可以退伙。

　�。�2）當然退伙。合伙期限內(nèi)，合伙人死亡或者被依法宣告死亡、被依法宣告為無民事行為能力人、個人喪失償債能力、被人民法院強制執(zhí)行在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額時，該合伙人當然退伙。

　　（3）除名退伙。合伙人因故意或重大過失給合伙企業(yè)造成經(jīng)濟損失或執(zhí)行合伙企業(yè)事務時有不正當行為時，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名。

　�。�4）合伙人退伙，其他合伙人應當與該退伙人按照退伙時的合伙企業(yè)財產(chǎn)狀況進行結算，退還退伙人的財產(chǎn)份額。退伙人對給合伙企業(yè)造成的損失負有賠償責任的，相應扣減其應當賠償?shù)臄?shù)額。

　�。�5）退伙人在合伙企業(yè)中財產(chǎn)份額，以貨幣形式退還。

　　3、出資的轉讓

　　合伙人可轉讓其在合伙中的全部或部分財產(chǎn)份額，如向合伙人以外的'第三人轉讓，須經(jīng)其他合伙人一致同意。在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先受讓權。

　　合伙人之間轉讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，應當通知其他合伙人。

　　第八條合伙人權利義務

　　1、合伙人權利

　�。�1）合伙事務的決定權、監(jiān)督權和具體的經(jīng)營活動由合伙人共同決定，實行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法；

　�。�2）合伙人享有合伙利益的分配權；

　　（3）合伙人以出資比例分配合伙利益，合伙經(jīng)營積累的財產(chǎn)歸合伙人共有；

　�。�4）合伙人有退伙的權利。

　　2、合伙人義務

　�。�1）按照合伙協(xié)議的約定維護合伙財產(chǎn)的統(tǒng)一；

　�。�2）共同分擔合伙經(jīng)營損失的債務；

　�。�3）為合伙債務承擔連帶責任。

　　第九條禁止行為

　　1、未經(jīng)全體合伙人一致同意，禁止任何合伙人私自以合伙名義進行業(yè)務活動；如其業(yè)務獲得利益，歸全體合伙人；造成的損失由該合伙人個人全額進行賠償；

　　2、禁止合伙人自營或者參與經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務；

　　3、除全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易；

　　4、合伙人不得從事?lián)p害本合伙企業(yè)利益的活動。

　　第九條合伙營業(yè)的繼續(xù)

　　在合伙人死亡或被宣告死亡的情況下，依死亡合伙人的繼承人的選擇，既可以退繼承人應繼承的財產(chǎn)份額，繼續(xù)經(jīng)營；也可經(jīng)全體合伙人同意，接納該繼承人為新的合伙人繼續(xù)經(jīng)營。

　　第十條合伙的終止和清算

　　1、合伙解散情形

　　（1）合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營；

　�。�2）全體合伙人同意終止合伙關系；

　�。�3）已不具備法定合伙人數(shù)；

　　（4）合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或無法實現(xiàn)；

　�。�5）合伙企業(yè)被被依法撤銷、吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉；

　　2、合伙的清算

　�。�1）合伙解散后應當進行清算，并通知債權人；

　�。�2）清算人由全體合伙人擔任或經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，自合伙企業(yè)解散后15日內(nèi)指定委托律師、會計師等第三人，擔任清算人。解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)未確定清算人的，合伙人或者其他利害關系人可以申請人民法院指定清算人；

　�。�3）合伙財產(chǎn)在支付清算費用后，按下列順序清償：合伙企業(yè)所欠招用的員工工資；合伙所欠稅款；合伙的債務；返還合伙人的出資。

　　第十一條違約責任

　　1、合伙人未經(jīng)其他合伙人一致同意而轉讓其財產(chǎn)份額的，如果其他合伙人不愿接納受讓人為新的合伙人，可按退伙處理，轉讓的合伙人應賠償其他合伙人因此而造成的全部損失；

　　2、合伙人私自以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質的，其行為無效，由此給其他合伙人造成損失的，該合伙人承擔全部賠償責任；

　　4、合伙人嚴重違反本協(xié)議或因重大過失給合伙企業(yè)造成損失的，應當對其他合伙人承擔賠償責任。

　　第十二條特殊事項

　　1、現(xiàn)有經(jīng)營場所為租賃房屋，房租2萬/月，作為經(jīng)營費用由甲乙丙共同承擔；

　　2、甲方承諾，以現(xiàn)有租賃房屋轉讓費出資，與乙、丙共享收益、共擔分險；

　　3、未經(jīng)合伙人一致同意，甲方不得擅自將現(xiàn)有租賃房屋轉讓。甲方擅自轉讓房屋給其他合伙人造成損失的，應予以賠償；

　　4、甲方要求退伙時，因涉及經(jīng)營場所的變更，應對酒吧進行整體轉讓，轉讓所得金額按比例分配；

　　5、乙、丙要求退伙時，甲可以接受乙、丙的份額，繼續(xù)經(jīng)營；也可以整體出讓，出讓所得金額按比例分配。

　　第十三條爭議解決方式

　　凡因本協(xié)議或與本協(xié)議有關的一切爭議，合伙人之間共同協(xié)商，如協(xié)商不成，任何一方均可向經(jīng)營場所所在地人民法院提起訴訟。

　　第十四條其他

　　1、經(jīng)協(xié)商一致，合伙人可以修改本協(xié)議或對未盡事宜進行補充；補充、修改內(nèi)容與本協(xié)議相沖突的，以補充、修改后的內(nèi)容為準；

　　2、新入伙合同可作為本協(xié)議的組成部分；

　　3、本協(xié)議一式肆份，合伙人各執(zhí)壹份，送工商管理機關存檔壹份；

　　4、本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名捺指印后生效。

　　甲方（簽名確認）：

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　　乙方（簽名確認）：

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　　丙方（簽名確認）：

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　　簽約時間：

　　簽約地點：

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