總裁工作細則

　　第一章 總則

　　第一條為進一步完善公司法人治理結構，健全和規(guī)范總裁在公司生產經營管理工作中的議事決策程序及職務行為，提高工作效率，依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）以及《公司章程》的有關規(guī)定，制定本工作細則。

　　第二章總裁的任職資格與任免程序

　　第二條總裁任職資格應當具備下列條件：

　　1、具有豐富的經濟理論知識、專業(yè)管理知識及實踐經驗，具有較強的經營管理能力；

　　2、具有調動員工積極性、組織建立合理的組織機構、協調各種內外關系和統攬全局的能力；

　　3、具備五年以上企業(yè)管理經驗或經營工作經歷，精通公司主要業(yè)務涉及行業(yè)，掌握國家有關政策、法律、法規(guī)；

　　4、遵紀守法、誠信勤勉、廉潔奉公、民主公正；

　　5、有較強的使命感和積極開拓的進取精神；

　　6、《公司法》第147條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，且禁入尚未解除的人員，不得擔任公司的總裁。

　　第三條公司設總裁一名，實行董事會聘任制，由董事長提名，董事會聘任。

　　第四條總裁任期一般不少于三年，由董事會根據公司經營需要在聘任合同中規(guī)定，自董事會聘任之日起計算，可以連聘連任。聘任合同主要內容應包括權利、責任、待遇、解聘、辭職事由、違約責任及應明確的其他事項。

　　第五條解聘總裁必須經董事會決議批準，并由董事會向總裁本人提出解聘理由。

　　第六條總裁在任期內及離職后六個月內不得出售其持有的本公司股份。

　　第三章總裁的職權和責任

　　第七條總裁主持公司日常生產經營及管理工作，對董事會負責，遵守國家法律、法規(guī)和公司章程，執(zhí)行董事會決議，確保公司日常經營管理活動規(guī)范、高效進行。

　　第八條總裁行使下列職權：

　　1、擬訂公司重大投資項目及年度生產經營計劃；

　　2、提議召開董事會臨時會議；

　　3、擬訂公司年度財務預算方案；在董事會授權額度內，決定公司貸款事項；審批公司日常經營管理中的各項財務支出款項；

　　4、擬訂公司內部管理機構設置方案；

　　5、擬訂公司的基本管理制度和基本規(guī)章；

　　6、提請董事會聘任或者解聘公司副總裁、助理總裁、財務負責人等高級管理人員；

　　7、決定公司各職能部門負責人和分公司負責人的任免；

　　8、擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘；

　　9、經董事長授權，代表公司處理對外事宜和簽訂包括投資、合作經營、合資經營、借款等在內的經濟合同；

　　10、擬訂公司稅后利潤分配和彌補虧損方案；

　　11、擬訂公司增加或減少注冊資本和發(fā)行公司債券的方案；

　　12、公司章程或董事會授予的其他職權。

　　13、非董事總裁列席董事會會議。

　　第九條總裁應履行下列職責：

　　1、維護公司法人財產權，確保公司資產的保值和增值，正確處理股東、公司和員工的利益關系；

　　2、嚴格遵守《公司章程》和董事會決議，定期向董事會報告工作，聽取意見；不得變更董事會決議；

　　3、組織公司各方面的力量，實施董事會確定的工作任務和各項生產經營經濟指標，制定行之有效的激勵與約束機制，保證各項工作任務和生產經營經濟指標的完成；

　　4、注重分析研究市場信息，組織研究開發(fā)新產品，增強公司市場應變及競爭能力；

　　5、組織推行全面質量管理體系，提高產品質量管理水平；

　　6、采取切實措施，推進本公司的技術進步和本公司的現代化管理，提高經濟效益，增強企業(yè)自我改造和自我發(fā)展能力。

　　第十條 根據《公司章程》規(guī)定，公司經營管理層對金額不超過公司最近一期經審計凈資產值10%（含10%）的對外投資、收購兼并、資產處置等資產經營項目有審批決策的權利。

　　上述對外投資、收購兼并、資產處置等資產經營事項是指投資擁有、收購兼并擁有以及出售企業(yè)所有者權益、實物資產或其他財產的行為。

　　公司經營管理層應通過由總裁負責召集和主持的總裁辦公會議，對上述資產經營項目進行審批決策，通過后報董事會備案。

　　第十一條總裁報董事長同意后決定代表公司出任公司全資子公司、控股子公司及參股公司董事、監(jiān)事人員。

　　直接及間接持有100%權益的子公司、控股子公司或所持股數及董事會人數等能起到實際控制作用的公司，其作出的對外投資、收購兼并、資產處置及對外擔保等事項視同公司行為，其作出的對外投資、收購兼并、資產處置及對外擔保等事項所涉金額作為公司投資決策依據，應先由公司經營管理層、董事會、股東大會依據公司章程、董事會議事規(guī)則及本細則規(guī)定的權限作出相應決議后，在上述企業(yè)代表公司出任董事的人員方可按照決議在該企業(yè)董事會或股東會上表決。

　　公司參股企業(yè)作出的對外投資、收購兼并、資產處置及對外擔保等事項交易標的有關金額乘以參股比例后的金額作為公司投資決策的依據，應先由公司的公司經營管理層、董事會、股東大會依據公司章程、董事會議事規(guī)則及本細則規(guī)定的權限作出相應決議后，在上述企業(yè)代表公司出任董事的人員方可按照決議在該企業(yè)董事會或股東會上表決。

　　第十二條總裁按《公司法》、公司章程和有關法規(guī)的規(guī)定行使職權時，受國家法律保護，任何組織和個人不得干預、壓制、刁難、威脅和打擊報復。

　　第十三條總裁應當遵守法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，履行誠實和勤勉盡責的義務，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。

　　第四章 其他高級管理人員職權分工

　　第十四條根據《公司章程》規(guī)定，公司副總裁、助理總裁、財務負責人、董事會秘書為公司其他高級管理人員。公司副總裁、助理總裁、財務負責人由總裁提名，董事會聘任。董事會秘書由董事長提名，董事會聘任。

　　第十五條副總裁及助理總裁、財務負責人協助總裁工作，直接對總裁負責，對總裁布置的工作應及時認真貫徹執(zhí)行，并將工作進展情況及時向總裁匯報。副總裁及助理總裁、財務負責人具體分工由總裁按照市場銷售、技術開發(fā)、項目開發(fā)、生產安全、質量保證、人事后勤、投資管理、財務成本管理及資本運作等職能安排�？偛猛獬銎陂g及不能履行職權時，應指定一名副總裁代行其職權。

　　第五章總裁決策程序

　　第十六條總裁在授權范圍內和職權范圍內對重大事項決策的一般議事程序原則：

　�。�1）堅持決策科學化、民主化、制度化的原則；

　�。�2）確定待決策事項并下達相關工作部門；

　�。�3）有關部門在編制預案中，應認真開展調查研究，聽取各相關部門意見，一般應形成兩個或以上的預案供討論決策；

　　（4）召開總裁辦公會議討論決定；

　�。�5）重大事項決定后，應根據事項的性質向董事長報告。

　　第十七條 人事管理工作程序：

　　總裁在向董事會提名公司副總裁、財務負責人人選時，應事先征求董事長的意見；總裁在任免部門正副職負責人時，應安排人事部門進行考核，經公司總裁辦公會議討論，由總裁決定任免。

　　第十八條 財務管理工作程序：

　　1、生產經營中，要認真貫徹公司財務管理制度，加強資金控制，強化財務管理；財務收支，應由使用部門提出報告，經財務負責人審批后報總裁批準；

　　2、日常的費用支出，執(zhí)行嚴格的預算管理。預算內一般性費用參照執(zhí)行公司財務有關的審批權限規(guī)定；

　　3、每月份結束后15日內向董事長報告相關財務數據。

　　第十九條重大合同管理程序

　　經濟活動中的各種合同，由主辦業(yè)務部門組織與客戶洽談合同，按公司制定的管理程序報總裁審批，總裁認為必要時向董事長報告。

　　第二十條固定資產管理程序

　　1、建固定資產應有專項報告，嚴格按公司的預算執(zhí)行，報總裁批準；購建預算金額外固定資產由董事長審批。

　　2、不需用、不使用或使用到期報廢的固定資產可以變賣處理，但必須預先辦理審批手續(xù)，由主管部門初審同意后由公司總裁按規(guī)定審批。

　　第六章總裁辦公會議

　　第二十一條總裁辦公會議分為高層行政會議和總裁工作會議，原則上每月召開均不少于一次，由總裁根據工作情況進行安排，總裁辦公室負責組織工作。高層行政會議為總裁經營管理工作的決策會議；總裁工作會議為總裁聽取工作匯報、傳達經營決策，布置工作任務的工作會議。

　　第二十二條總裁辦公會議由總裁負責召集和主持，總裁因故不能履行召集和主持職責時，由其指定的其他人員負責召集和主持。

　　第二十三條高層行政會議參加人員為總裁、副總裁、助理總裁、財務負責人（總會計師），董事會秘書列席會議，總裁可以根據工作需要確定每次列席會議的其他人員；總裁工作會議參加人員為公司總裁根據工作需要確定的公司高級管理人員、各職能部門和全資或控股企業(yè)負責人，董事會秘書可列席會議，總裁可根據工作需要確定每次列席會議的其他人員。

　　第二十四條總裁對所議事項進行決策時，應充分聽取與會人員的意見和建議，尤其是分管該項工作的參會人員意見，以集中集體智慧，提高決策的科學性和正確性，總裁有最終決策權。

　　第二十五條總裁擬定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞動保險、解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益的制度時，應當事先聽取工會和職代會的意見，并邀請公司工會或職工代表列席有關會議。

　　第二十六條主管總裁辦公室工作的負責人負責會議記錄和歸檔保存工作，需要形成會議紀要、決議等文件的，經總裁簽發(fā)后應于會后一周內送達各位高管人員和有關職能部門（緊急情況除外）；對需要向董事會報批的事項，必須形成書面文件報董事會秘書處。

　　第二十七條總裁工作報告分為定期報告和臨時報告。

　�。�1）定期報告：總裁應于半年及一年結束后對半年度及年度工作進行總結，接受董事會及監(jiān)事會的質詢。

　�。�2）臨時報告：應當根據董事會或者監(jiān)事會的要求,向董事會或者監(jiān)事會報告工作。

　　第七章 考核與獎懲

　　第二十八條公司人力資源管理部門負責總裁、副總裁、助理總裁、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員及公司員工薪酬制度及其績效考核與獎勵管理辦法的擬定，由公司董事會或其授權的薪酬與考核委員會決定。由公司人力資源管理部門根據上述制度和辦法進行考核。依據考核結果對副總裁、助理總裁、財務負責人等高級管理人員的獎勵，由人力資源管理部門報總裁批準發(fā)放。

　　第二十九條 公司總裁、副總裁、助理總裁、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員及公司員工薪酬制度及其績效考核與獎勵管理辦法應當建立薪酬與公司績效和個人業(yè)績相聯系的激勵機制。

　　第八章附則

　　第三十條如有未盡事宜按有關法律、法規(guī)和公司章程執(zhí)行。

　　第三十一條本細則經董事會審議通過后實施，由董事會負責解釋和修改。

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